Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 23, 2025

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上海富瀚微电子股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用 安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 法规、规范性文件及中国证监会和证券交易所的有关规定，以及《上海富瀚微电 子股份有限公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管 理制度。

第二章 募集资金存储

第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

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问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储 三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责 任。

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者 通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议的主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其 控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协 议，并及时公告。

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第三章 募集资金使用

第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集 资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现 严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。

第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利 用募投项目获取不正当利益。

第九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年 度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与 使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期 内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50 % 的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募 集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符 合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者 注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过， 审计与风险控制委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应 当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、 预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与 说明；

（四）审计与风险控制委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取风 险控制措施。

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第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，并应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进

行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高 风险投资。

第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经保荐机构或者独立财务顾问、审计与风险控制委员会发表明确 同意意见，公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期

限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相 改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）审计与风险控制委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集 资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容 应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

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第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募 资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后 及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、实际 募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划 的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍， 包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、 可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明及风险提示（如适用）；

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和 必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金 总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应 当经董事会和股东会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意 见并披露，且应当符合以下要求：

（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月 内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作 出明确承诺。

第四章 募集资金用途变更

第十八条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司 之间变更的除外）；

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• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十九条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 及时公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内 公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募集资金投资项目情况说明（包括项目基本情况和投资计划、项 目可行性分析、项目经济效益分析）；

（三）审计与风险控制委员会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项 目的意见；

（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关 制度的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权 益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由 审计与风险控制委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

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• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）调整募集资金投资项目计划进度；

• （七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的， 还应当经股东会审议通过。

第二十五条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余资金（包括利息收入） 用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以 豁免履行第二十四条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司节余募 集资金（包括利息收入）达到或超过该募集资金净额10%且高于1,000万元的，还 应当经股东会审议通过。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况。

第二十七条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工 程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经 按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用 专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理 由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

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第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存 放与使用情况进行一次现场检查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披 露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性 意见。

第二十九条 保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履 行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。

第六章 附 则

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。 第三十二条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

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