Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 23, 2025

上海富瀚微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

具体修订对照情况如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条 为维护上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称“公司”）及其股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。
2	第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山 路717号6楼。	第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山 路717号6楼。邮政编码：200233
3	第六条 公司为永久存续的股份有限公 司。	第六条 公司注册资本：人民币 23,222.9690 万元。公司为永久存续的股 份有限公司。
4	新增条款	第七条 代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人。公司董事长为 代表公司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
5	新增条款	第八条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。
6	新增条款	第九条 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
7	第七条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
8	第十三条 公司的股本总数为 23,078.2689 万股。公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值1 元。	删去该条款
9	第十四条 公司注册资本：人民币	删去该条款

序号	修订前条款	修订后条款
	23,078.2689 万元。
10	第十五条 公司的股份采取股票的形 式。公司的资本划分为股份，每一股的金 额相等。	第十五条 公司的股份采取股票的 形式。
11	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 ……	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 ……
12	第二十条 公司发行的股份全部为普 通股。	第二十条 公司已发行的股份全部 数为23,222.9690 万股，公司的股本结 构为：普通股23,222.9690万股，不存在 其他类别股。
13	第二十一条 公司向发起人、机构股东 发行的股票，应当为记名股票，并应当记 载该发起人、机构股东的名称或者姓名， 不得另立户名或者以代表人姓名记名。	第二十一条 公司向发起人、法人 股东发行的股票，应当为记名股票， 并应当记载该发起人、法人股东的名 称或者姓名，不得另立户名或者以代 表人姓名记名。
14	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
15	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规所规定的及国 务院相关主管部门批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
16	第二十九条 公司因本章程第二十七条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司 因本章程第二十七条第（三）项、第（五）	第二十九条 公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十七条第（三）

序号	修订前条款	修订后条款
	项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。	项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
17	第三十一条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第三十一条 公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
18	第三十二条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1 年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十二条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
19	第三十四条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务	第三十四条 公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
20	第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、	第三十六条 公司股东享有下列权利： （一） 依据其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六） 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；

序号	修订前条款	修订后条款
	分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他股东权利。	（七） 对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他股东权利。
21	第三十七条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十七条 股东要求查验、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
22	第三十八条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定该等决议无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院 对该等决议予以撤销。	第三十八条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院对该等决议予以撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
23	新增条款	第三十九条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数；

序号	修订前条款	修订后条款
		（四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
24	第三十九条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第四十条 审计与风险控制委员会 成员以外董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计与风险控 制委员会向人民法院提起诉讼；审计与 风险控制委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180 日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
25	第四十一条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门规章 和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式 缴纳出资； （三） 除法律、行政法规、部门规章和 本章程规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或	第四十二条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规、部门规 章和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三） 除法律、行政法规、部门规章 和本章程规定的情形外，不得抽回其股 本；

序号	修订前条款	修订后条款
	者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五） 公司股东中的机构股东均以获 得投资回报为目的对公司进行投资，不 谋求对公司的控制权； （六） 公司的日常运营均由公司的管 理团队负责，各股东将通过董事会、股东 大会行使其股东权利，不直接或间接地 介入公司的日常运营； （七） 对于根据法律法规的要求或根 据任何法律文件的约定限制或禁止公司 对外披露的特定信息，股东不得要求公 司向其披露该等信息； （八） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定应当承担的其他义务。	（四） 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
26	第四十二条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当在该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删去该条款
27	第二节 控股股东和实际控制人	新增节
28	第四十三条 公司的控股股东及实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反本条规定给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东及实际控制人应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和公司社会公众股股东的利益。	第四十四条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护公司利益。
29	新增条款	第四十五条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制

序号	修订前条款	修订后条款
		权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
30	新增条款	第四十六条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
31	新增条款	第四十七条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32	第四十四条 股东大会是公司的权力机	第四十八条 公司股东会由全体股东

序号	修订前条款	修订后条款
	构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九） 对公司发行债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十一） 修改本章程； （十二） 审议批准公司与关联方发 生的交易金额在3,000 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易事项（公司获赠现金资产 和提供担保的交易除外）； （十三） 审议公司在一年内单次或 累计购买、出售资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准本章程第四十五 条规定的担保事项； （十五） 审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六） 审议公司因本章程第二十 七条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用 途事项； （十八） 对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十九） 审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	会组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五） 对公司发行债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易事项（公司获赠现金资产和 提供担保的交易除外）； （九） 审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十） 审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
33	第四十五条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过：	第四十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过：

序号	修订前条款	修订后条款
	（一） 公司及其控股子公司的对外担 保总额达到或超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%；； （三） 连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七） 法律、法规及证券交易所规定 的其他需股东大会审议通过的对外担保 事项。	（一） 公司及其控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； （二） 连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （三） 连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元； （四） 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七） 法律、法规及证券交易所规定 的其他需股东会审议通过的对外担保 事项。
34	第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2 个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表决 权股份总数10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股数按股东提出书面要 求日进行计算。	第五十一条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司有表 决权股份总数10%（含表决权恢复的优 先股等）以上的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计与风险控制委员会提议 召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
35	第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为公司住所地或股东大会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。通 过网络或其他方式参加股东大会的，具	第五十二条 本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会会议召开通 知中明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。通过网络或其 他方式参加股东会的，具体方式和要求 按照法律、行政法规、部门规章及本章

序号	修订前条款	修订后条款
	体方式和要求按照法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定执行。	程的规定执行。
36	第五十条 股东大会会议由董事会召 集。 董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责的，监事会应当及时召集和 主持；监事会不召集和主持的，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	删去该条款
37	第五十一条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 ……	第五十四条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事 过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，在收到提议后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 ……
38	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，在收到请求 后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计与风险控制委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计与风 险控制委员会提出请求。 …… 审计与风险控制委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计与风险 控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%

序号	修订前条款	修订后条款
		以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东可以自行召集和主持。
39	第五十四条 监事会或连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十七条 审计与风险控制委员会 或连续90 日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于10%。 审计与风险控制委员会或者召集股东 应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
40	第五十九条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 ……	第六十二条 股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。 ……
41	第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 机构股东应由其法定代表人或者其委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证明、机构股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书及加盖法人单位公 章。	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委 托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证明、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证明、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书及加盖法人单位 公章。
42	第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；	第六十八条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反

序号	修订前条款	修订后条款
	（四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人 为机构股东的，应加盖法人单位公章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
43	第六十六条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十九条 代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
44	第六十七条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第七十条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
45	第六十九条 股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
46	第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 ……	第七十三条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计与风险控制委员会自行召集的股 东会，由审计与风险控制委员会召集人 主持。审计与风险控制委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计与风险控制委员会成员共同推 举的一名审计与风险控制委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其 推举代表主持。 ……
47	第七十五条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人	第七十八条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一） 会议时间、地点、议程和召集

序号	修订前条款	修订后条款
	姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东大会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。	人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。
48	第七十六条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限 为10年。	第七十九条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人或 者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
49	第七十九条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。 ……	第八十二条 公司召开股东会，董事 会、审计与风险控制委员会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 告知临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。
50	第八十一条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。	第八十四条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。
51	第八十二条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股	第八十五条 股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东

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	东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。	会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括委托代理人出席股东会 会议的股东）所持表决权的三分之二以 上通过。
52	第八十三条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一） 公司的经营方针和投资计划； （二） 董事会和监事会的工作报告； （三） 董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四） 董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 聘用、解聘会计师事务所； （八） 公司重大对外投资、重大资产 购置或处置、重大资产抵押等事项，本章 程第八十四条第（六）项规定的除外； （九） 本章程第四十五条规定的对外 担保事项，本章程第八十四条第（六）项 规定的除外； （十） 除法律、行政法规、部门规章及 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十六条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
53	第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）变更公司组织形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续12 个月内购买、出售 重大资产金额累计达到公司最近一期经 审计资产总额30％的； （六）公司连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章程》规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决	第八十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额累计 达到公司最近一期经审计资产总额 30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

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	议通过的其他事项。
54	第八十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司不得与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
55	第八十七条 董事、监事候选人名单应 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制，单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 提名人应事先征求被提名人同意后，方 可提交董事、监事候选人的提案。董事、 监事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事、监事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东大会选举决定。 监事会成员由股东代表监事和公司章程 规定比例的公司职工代表监事组成。监 事会中的股东代表监事可由监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份3%以 上的股东提出候选人，并经股东大会选 举产生；职工代表监事则由公司职工代 表大会通过民主选举产生。 …… 股东大会采用累积投票制选举董事、监 事时，应按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应选 出的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事候选人、监事候选人 之间分配其表决权，既可以分散投于多 人，也可以集中投于一人； （二） 股东投给董事候选人的表决权	第九十条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独 立董事时，应当实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在百分之三十及以上的，应当采用 累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后，方 可提交董事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东会选举决定。 …… 股东会采用累积投票制选举董事时，应 按下列规定进行： （一） 每一表决权的股份享有与应 选出的董事人数相同的表决权，股东可 以自由地在董事候选人之间分配其表 决权，既可以分散投于多人，也可以集 中投于一人； （二） 股东投给董事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事候选人选 举所拥有的表决权总数，否则其投票无 效； （三） 按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人 数，由得票较多者当选，并且当选董事 的每位候选人的得票数应超过出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持有表决权股份总数 的半数；

序号	修订前条款	修订后条款
	数之和不得超过其对董事、候选人选举 所拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三） 按照董事、监事候选人得票多 少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 监事人数，由得票较多者当选，并且当选 董事、监事的每位候选人的得票数应超 过出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有表决权股份总数的半数； ……	……
56	第九十七条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会 议主持人应向出席会议的股东说明公司 章程规定的关联股东回避制度并宣布需 回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东不应参与投票表决，如该 关联股东参与投票表决的，该表决票作 为无效票处理。 公司独立董事应对重大关联交易的程序 及公允性明确发表独立意见。	第一百条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前，会 议主持人应向出席会议的股东说明公 司章程规定的关联股东回避制度并宣 布需回避表决的关联股东的名称。需回 避表决的关联股东不应参与投票表决， 如该关联股东参与投票表决的，该表决 票作为无效票处理。
57	第一百〇三条 公司董事为自然人， 董事无需持有公司股份。	第一百〇六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一） 无民事行为能力人或者限制 民事行为能力人； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 未逾二年； （三） 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五） 个人所负数额较大的债务到
58	第一百〇四条 有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一） 无民事行为能力人或者限制民 事行为能力人； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期

序号	修订前条款	修订后条款
	未清偿； （六） 最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （七） 最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （八） 被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、监事及高级管理 人员的人； （九） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （十） 法律、行政法规或部门规章规 定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该选 举、提名均为无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司有权解除其董事职务。	期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六） 被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章规 定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该选 举、提名均为无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司有权解除其董事职 务，停止其履职。
59	第一百〇五条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。每届董事会任期3 年。董 事任期届满，可连选连任。 在当届董事会任期届满前增选的董事， 其任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，继续履行董事职务。	删去该条款
60	新增条款	第一百〇七条 公司设职工代表董 事1 名，职工代表董事应当与公司存在 劳动关系。职工代表董事由职工代表大 会选举或更换，无需提交股东会审议， 并可在任期届满前由职工代表大会解 除其职务。职工代表董事任期与本届董 事会任期相同，任期届满可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事因故离职， 补选董事任期从股东会或职工代表大 会通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和

序号	修订前条款	修订后条款
		本章程的规定，履行董事职务。 非职工代表董事可以由总经理或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。
61	第一百〇六条 公司应和董事签订聘 任合同，明确公司和董事之间的权利义 务、董事的任期、董事违反法律法规和本 章程的责任以及公司因提前解除合同的 补偿等内容。	删去该条款
62	第一百〇七条 董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公司负 有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四） 不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五） 不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司 利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百〇八条 董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公司 负有下列忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一） 不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二） 不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三） 不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四） 未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公 司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。

序号	修订前条款	修订后条款
		董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
63	第一百〇八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ……	第一百〇九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
64	第一百一十条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2 日内 披露有关情况。	第一百一十一条 董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露 有关情况。……
65	第一百一十一条 如因董事的辞职导致 公司董事会成员低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 在发生本条第一款的情形时，董事会应 当尽快召集临时股东大会，选举董事填 补因董事辞职产生的空缺。 除上述情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百一十一条……如因董事的辞任 导致公司董事会成员低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。
66	第一百一十二条 董事辞职生效或者任 期届满后，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在其任期结 束后的1年内仍然有效。	第一百一十二条 公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在其任期结束后的1年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
67	新增条款	第一百一十三条 股东会可以决议解

序号	修订前条款	修订后条款
		任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
68	第一百一十三条 任期尚未结束但未办 理离职手续而擅自离职的董事，对因其 擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。	删去该条款
69	第一百一十五条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百一十五条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
70	第一百一十六条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。公司独立董事至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士应 当具备丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： ……	第一百一十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
71	第一百一十七条 公司的独立董事应当 具备与其行使职权相适应的下列基本任 职条件： （一） 根据法律、法规、规范性文件及 本章程的规定，具备担任公司董事的资 格； （二） 独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人影响； （三） 具备公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、法规、规范性文件； （四） 具有五年以上法律、经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五） 具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。	第一百一十七条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二） 符合本章程规定的独立性要 求； （三） 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。

序号	修订前条款	修订后条款
72	第一百一十八条 独立董事候选人应当 具有良好的个人品德，不得存在不得被 提名为上市公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： （一） 最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的； （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （三） 最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评 的； （四） 重大失信等不良记录； （五） 在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事出席董事会会议被董事会提请股东 大会予以解除职务，未满十二个月的； （六） 深交所认定的其他情形。	删去该条款
73	第一百一十九条 本公司独立董事必须 具有独立性，不在本公司担任除董事外 的其他职务，并与本公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系。下列不符合独立性要求的人员不 得担任本公司的独立董事： （一） 在公司或者公司的子公司任职 的人员及其直系亲属或主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司1％以上 股份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司5％以 上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 在公司控股股东、 实际控制人 的附属企业任职的人员及其直系亲属； …… （七） 最近1 年内曾经具有前六项所 列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐	第一百一十八条 本公司独立董事必 须具有独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一） 在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； …… （七） 最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。

序号	修订前条款	修订后条款
	妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
74	新增条款	第一百一十九条 独立董事应当每年 对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。
75	第一百二十三条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十七条 第一项或者第二项规定的，应当立即停 止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。	删去该条款
76	第一百二十四条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。如因独立 董事辞职导致公司董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本章 程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续 履行职责至新任独立董事产生之日。公 司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。	删去该条款
77	第一百二十五条 独立董事履行下列职 责： （一） 参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东	第一百二十三条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小

序号	修订前条款	修订后条款
	合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律法规、深交所有关规定以 及公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提 出解决措施，必要时应当提出辞职。	股东合法权益； （三） 对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
78	第一百二十六条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四） 法律法规、深交所有关规定以 及公司章程规定的其他事项。	第一百二十四条 下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三） 被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
79	第一百二十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东大 会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权 利； （五） 对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、深交所有关规定以 及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。	第一百二十五条 独立董事行使下列 特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东 会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权 利； （五） 对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。

序号	修订前条款	修订后条款
80	第一百二十八条 独立董事发表独立意 见的，所发表的意见应当明确、清晰，且 至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行 的程序、核查的文件、现场检查的内容 等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效； （五） 发表的结论性意见，包括同意 意见、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公 司相关公告同时披露。	删去该条款
81	新增条款	第一百二十六条 公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百二十 四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举一名独立 董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自 行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
82	第一百三十条 公司设董事会，对股 东大会负责。	第一百二十八条 公 司 设 董 事 会，……
83	第一百三十一条 董事会由9 名董事组 成，其中包括独立董事3 名。公司设董 事长一人。	第一百二十八条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，可 设副董事长。董事长和副董事长由董事

序号	修订前条款	修订后条款
		会以全体董事的过半数选举产生。
84	第一百三十四条 董事会行使下列职 权： （一） 负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、清算、解散、破产、 终止及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；依照本章程的规定，决 定因本章程第二十七条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项； …… （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； …… （十六）制定、实施公司股权激励计划； （十七）审议批准除本章程第四十四条 规定的须提交股东大会审议批准以外的 对外担保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定以及股东大会授予的其他职 权。	第一百三十一条 董事会行使下列职 权： （一） 召集股东会，并向股东会报告 工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资 方案； （四） 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；依照本章程的规定， 决定因本章程第二十七条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的事项； …… （十一） 制定公司的基本管理制 度； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； …… （十五） 审议批准除本章程第四 十八条规定的须提交股东会审议批准 以外的对外担保事项； （十六） 法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或者股东会授予的其他 职权。
85	第一百三十六条 公司的以下事项必 须取得董事会的批准，且公司董事会就 以下事项作出决策时应取得三分之二以 上董事的同意票： （一） 发行公司债券； （二） 回购公司股票；	删去该条款

序号	修订前条款	修订后条款
	（三） 股权激励计划； （四） 公司章程的任何修改； （五） 公司增加或减少注册资本； （六） 公司合并或分立或者变更公司 形式； （七） 公司清算、解散、破产或终止； （八） 发生于公司之关联公司的对公 司生产经营可能产生重大不利影响的上 述事项； （九） 公司的战略规划、年度运营计 划、年度财务预算方案、年中预算调整方 案、年度决算方案的批准及重大变更； （十） 为公司及其控股子公司以外的 任何个人或实体的支付义务作出担保或 提供类似安排； （十一） 对公司无形资产的处置， 包括但不限于对公司现有商标、专利的 转让或对外授予使用许可； （十二） 聘用公司的核心高级管理 人员（包括总经理、财务总监等）。
86	第一百三十九条 董事会设董事长1 人。董事长由公司董事担任，以全体董事 过半数选举产生和罢免。	删去该条款
87	第一百四十条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东大会会议和召集、主 持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四） 签署董事会重要文件和其他应 由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （七） 董事会授予的其他职权。	第一百三十五条 董事长行使下列职 权： （一） 主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执 行； （三） 董事会授予的其他职权。
88	第一百四十一条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百三十六条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。
89	第一百四十三条 有下列情形之一的， 董事长应在10 日内召集临时董事会会	第一百三十八条 有下列情形之一的， 董事长应当自接到提议后十日内，召集

序号	修订前条款	修订后条款
	议： （一） 单独或合并持有公司有表决权 股份总数10%以上的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议 时； （三） 二分之一以上独立董事联名提 议时； （四） 监事会提议时； （五） 董事长认为必要时； 证券监管部门要求召开时。	和主持董事会会议： （一） 单独或合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议 时； （三） 二分之一以上独立董事联名 提议时； （四） 审计与风险控制委员会提议 时； （五） 董事长认为必要时；
90	第一百四十五条 董事会会议通知包括 以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 会议联系人姓名和方式； 发出通知的日期。	第一百四十条 董事会会议通知包 括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。
91	第一百四十六条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，除根据本 章程规定须经全体董事三分之二以上同 意票表决通过的事项外，其它事项必须 经全体董事的过半数通过。	第一百四十一条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议必须经全体董事的过半数通过。董 事会决议的表决，实行一人一票。
92	第一百四十七条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得 委托或代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出 席方可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将 该事项提交股东大会审议。	第一百四十二条 董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席方可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
93	第一百五十二条 董事会会议记录包括 以下内容： （一） 会议届次和会议召开的日期、 地点以及会议召集人、主持人； （二） 出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 会议审议的提案、每位董事对	第一百四十七条 董事会会议记录包 括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集 人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点；

序号	修订前条款	修订后条款
	有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （五） 每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）； 与会董事认为应当记载的其他事项	（五） 每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数）；
94	第一百五十三条 董事应当对董事会的 决议承担责任。董事会决议违法法律、行 政法规或者本章程、股东大会决议，致使 公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。	删去该条款
95	新增条款	第一百四十八条 公司董事会设置审 计与风险控制委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。
96	新增条款	第一百四十九条 审计与风险控制委 员会成员为3 名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事3 名， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
97	新增条款	第一百五十条 审计与风险控制委 员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计与风险控制委 员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
98	新增条款	第一百五十一条 审计与风险控制委 员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计与风险控 制委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。

序号	修订前条款	修订后条款
		审计与风险控制委员会作出决议，应当 经审计与风险控制委员会成员的过半 数通过。 审计与风险控制委员会决议的表决，应 当一人一票。 审计与风险控制委员会决议应当按规 定制作会议记录，出席会议的审计与风 险控制委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计与风险控制委员会工作规程由董 事会负责制定。
99	第一百五十四条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，审计及薪酬委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 董事会应明确所设立的各专门委员会的 主要职责。	第一百五十二条 董事会可根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会的工作规程 由董事会负责制定。
100	新增条款	第一百五十三条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
101	新增条款	第一百五十四条 薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就；

序号	修订前条款	修订后条款
		（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
102	第一百五十六条 各专门委员会对董事 会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。	删去该条款
103	第一百五十七条 董事会设董事会秘 书。董事会秘书是公司高级管理人员，应 当由公司董事、总经理、副总经理或财务 总监担任，对董事会负责。	删去该条款
104	第一百五十八条 董事会秘书应当具备 以下必备的专业知识和经验： （一） 从事秘书、管理、股份事务等工 作； （二） 有一定的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面的知 识； （三） 具有良好的个人品质及职业道 德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地 履行职责。 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有本章程第一百零四条规定情 形之一的； （二） 自受到中国证监会最近一次行 政处罚未满三年的； （三） 最近三年受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的； （四） 本公司现任监事； （五） 公司聘任的会计师事务所的会 计师和律师事务所的律师； （六） 具有证券交易所认定不适合担 任董事会秘书的其他情形的人士。	删去该条款
105	第一百五十九条 董事会秘书的主要职 责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调 公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定；	删去该条款

序号	修订前条款	修订后条款
	（二） 负责公司投资者关系管理和股 东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事会 会议及高级管理人员相关会议，负责董 事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报道并主动求证 真实情况，督促董事会及时回复证券交 易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、创业板上市规则 及证券交易所其他相关规定的培训，协 助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七） 督促董事、监事和高级管理人 员遵守证券法律法规、创业板上市规则、 证券交易所其他相关规定及《公司章 程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实地向 证券交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证 监会和证券交易所要求履行的其他职 责。
106	第一百六十条 董事会秘书应当遵守 法律、行政法规、部门规章及本章程，履 行高级管理人员的有关义务，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。	删去该条款
107	第一百六十一条 董事会秘书由董事长 提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出该等行为。	删去该条款
108	第一百六十二条 公司解聘董事会秘书 应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有以下情形之一的，公司应	删去该条款

序号	修订前条款	修订后条款
	当自事实发生之日起在1 个月内解聘董 事会秘书： （一） 出现本章程第一百五十八条所 规定的不得担任公司董事会秘书的情形 之一； （二） 连续三个月以上不能履行职 责； （三） 在执行职务时出现重大错误或 疏漏，给股东造成重大损失； （四） 违反国家法律、行政法规、部门 规章和本章程，给股东造成重大损失。
109	第一百六十三条 董事会秘书应承诺在 其任职期间以及在离任后持续履行公司 信息的保密义务直至有关信息经过公开 披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 事会的离任审查，在公司监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或待办 理事项。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当 指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘 书人选。	删去该条款
110	第一百六十四条 董事长为公司的法定 代表人	删去该条款
111	第一百六十五条 公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。公司可设副总经 理，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书、总工程师为公司高级管理 人员。	第一百五十六条 公司设总经理1名， 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总 经理，由董事会决定聘任或解聘。
112	第一百六十七条 本章程第一百零四条 关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 ……	第一百五十八条 本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 ……
113	第一百六十八条 在任高级管理人员出 现第一百六十七条规定的不得担任高级 管理人员的情形，公司董事会应当自知 道有关情况发生之日起，立即停止有关 人员履行职责，同时尽快召开董事会予 以解聘。	删除该条款
114	第一百六十九条 在公司控股股东、实	第一百五十九条 在公司控股股东单

序号	修订前条款	修订后条款
	际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的总经理 及其他高级管理人员。公司高级管理人 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。	位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
115	第一百七十一条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由股东 大会或董事会决定聘任或者解聘以外的 其他人员； ……	第一百六十一条 …… （七） 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； ……
116	第一百七十五条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。	第一百六十五条 总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间 的劳动合同规定。
117	第一百七十七条 副总经理由总经理提 名，并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞 职的具体程序和办法由副总经理与公司 之间的劳务合同规定。	第一百六十七条 副总经理由总经理 提名，并由董事会聘任。副总经理可以 在任期届满以前提出辞职。有关副总经 理辞职的具体程序和办法由副总经理 与公司之间的劳动合同规定。
118	新增条款	第一百六十八条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
119	第一百七十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百六十九条 高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
120	第一百七十九条 公司董事、高级管理 人员不得以任何方式投资、直接或间接、 单独或与他人共同、或以任何方式协助 他人从事与公司或公司的关联公司主营 业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的 业务或行为，或对公司或公司的关联公 司主营业务产生重大不利影响的其他业 务或行为。公司任何董事、高级管理人员 从事上述业务或行为的，其全部所得应	删去该条款

序号	修订前条款	修订后条款
	归公司或公司的关联公司所有。 除非经公司董事会批准或确认，公司董 事、高级管理人员不应与公司或公司的 关联公司订立合同、协议或其他文件，亦 不得与公司或公司的关联公司进行任何 交易。
121	第八章 监事会	删去本章
122	第一百九十九条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 ……	第一百七十一条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……
123	新增条款	第一百七十二条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
124	第二百〇一条 …… （五） 公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后 提交公司董事会、监事会审议。董事会应 就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。股东大会 对利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 …… （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况	第一百七十四条 …… （五） 公司利润分配方案的审议程 序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会审议。董事会应就利 润分配方案的合理性进行充分讨论。股 东会对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 …… （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政

序号	修订前条款	修订后条款
	发生较大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应 由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经董事会审 议通过后提交股东大会特别决议通过； 独立董事应发表明确意见并公开披露。 审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式，充分听取中小 股东的意见。公司调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。	策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经董事 会审议通过后提交股东会特别决议通 过审议利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票方式，充分听取中 小股东的意见。公司调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。
125	第二百〇三条 公司在每一会计年度 结束之日起4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 ……	第一百七十六条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 ……
126	第二百〇五条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但资本公积金不得 用于弥补亏损。	删去该条款
127	第二百〇六条 法定公积金转为资本 时，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五	删去该条款
128	第二百〇七条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十八条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
129	新增条款	第一百七十九条 公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
130	新增条款	第一百八十条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计和风险控制委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重

序号	修订前条款	修订后条款
		大问题或者线索，应当立即向审计和风 险控制委员会直接报告。
131	新增条款	第一百八十一条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计和风险控制委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 审计和风险控制委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
132	新增条款	第一百八十二条 审计和风险控制委员 会参与对内部审计负责人的考核。
133	第二百〇八条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	删去该条款
134	第二百一十条 公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十五条 公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
135	新增条款	第一百九十条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
136	第二百一十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百九十一条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
137	第二百一十六条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。	第一百九十二条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
138	第二百一十七条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起	第一百九十三条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起

序号	修订前条款	修订后条款
	10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上公告。	10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
139	第二百二十条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。公司因回购股份致使 公司注册资本减少的，应根据相关法律、 法规进行相应的通知及公告。 公司减资后的注册资本不低于法定的最 低限额。	第一百九十六条 公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。公司因回购股份致使公 司注册资本减少的，应根据相关法律、 法规进行相应的通知及公告。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
140	新增条款	第一百九十七条 公司依照本章程第 一百七十三条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
141	新增条款	第一百九十八条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
142	新增条款	第二百条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。

序号	修订前条款	修订后条款
143	第二百二十二条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： …… （四） 不能清偿到期债务依法宣告破 产； （五） 依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六） 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第二百〇一条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： …… （四） 依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
144	第二百二十三条 公司有本章程第二百 二十二条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司因本章程第二百二十二条第（一） 项、第（二）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起15 日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第二百〇二条 公司有本章程第二 百〇一条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日 起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
145	第二百二十四条 清算组成立后，董事 会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经 营活动。	删去该条款
146	第二百二十六条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在报纸上公告。	第二百〇四条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对

序号	修订前条款	修订后条款
		债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
147	第二百三十条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认为 公司财产不足清偿债务的，应当向人民 法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交 给人民法院。	第二百〇六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向 人民法院申请破产清算。人民法院受理 破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
148	第二百三十一条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，以及清算期间 收支报表和财务账册，报股东大会或者 人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对 清算报告确认之日起30 内，报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百〇七条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
149	第二百三十二条 清算组人员应当忠于 职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第二百〇八条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
150	第二百三十四条 公司的通知以下列形 式发出： （一） 以专人送出； （二） 以挂号邮件方式送出； （三） 以传真、电报、电子邮件方式送 出； （四） 以公告方式发出； （五） 本章程规定的其他形式。	第二百一十四条 公司的通知以下列 形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式发出； （四） 本章程规定的其他形式。
151	第二百三十六条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、公告、传真或者 邮寄的方式进行通知。	第二百一十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式发出。
152	第二百三十七条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、公告、传真或者邮 寄的方式进行通知。	第二百一十三条 公司召开董事会的 会议通知，以书面、电话、传真、电子 邮件或者邮寄的方式进行通知。
153	第二百四十二条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律法规修 改后，本章程规定的事项与修改后的法 律法规的规定相抵触；	第二百一十七条 有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触；

序号	修订前条款	修订后条款
	（二） 公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改本章程。	（二） 公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三） 股东会决定修改本章程。
154	第二百四十六条 释义 …… （二） 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 ……	第二百二十一条 释义 …… （二） 实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。
155	第二百四十八条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百二十三条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在上海市市场监督管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
156	第二百四十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，均包含本数；“高于”、 “超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以 外”、“未达”、“过半”，均不含本数。	第二百二十四条 本章程所称“以上”、 “以内”，均包含本数；“高于”、“过”、“少 于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、 “过半”，均不含本数。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东 会”，由审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。其他 非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再 作一一对比。

上海富瀚微电子股份有限公司

2025 年 4 月