Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 14, 2024

上海富瀚微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

具体修订对照情况如下：

序号	修订前条款	修订后条款
1	第十三条 公司的股本总数为 22,996.7436 万股。公司发行的股 票，以人民币标明面值，每股面值 1元。	第十三条 公司的股本总数为 23,078.2689 万股。公司发行的股 票，以人民币标明面值，每股面值 1元。
2	第十四条 公司注册资本：人民币 22,996.7436万元。	第十四条 公司注册资本：人民币 23,078.2689万元。
3	第二百条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 公司可采取现金、股票或股票与现 金相结合的方式分配股利。公司在 符合利润分配的条件下，应当每年 度进行利润分配。公司董事会可以 根据公司的资金需求状况提议公司 进行中期现金分配。公司将保持股 利分配政策的连续性、稳定性，如 果变更股利分配政策，必须经过董 事会、股东大会表决通过。	第二百条 公司召开年度股东大会 审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司可采取现金、股票或股票与现 金相结合的方式分配股利。公司在 符合利润分配的条件下，应当每年 度进行利润分配。公司董事会可以

序号	修订前条款	修订后条款
		根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。公司将保持 股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过 董事会、股东大会表决通过。 当公司出现以下特殊情形的，可以 不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流量净额或者 现金流量净额为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他 情形。
4	第二百〇一条 公司的利润分配政 策： （一） 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，在具备 现金分红条件时，应当优先采用现 金分红的方式。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配； （二） 公司现金分红的具体条件 和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金	第二百〇一条 公司的利润分配政 策： （一） 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，在具备 现金分红条件时，应当优先采用现 金分红的方式，公司现金股利政策 目标为固定股利支付率。在有条件 的情况下，公司可以进行中期利润 分配； （二） 公司现金分红的具体条件 和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且

序号	修订前条款	修订后条款
	方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润（合并报表可分配利润 和母公司可分配利润孰低）的10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条 件之一、需经股东大会审议通过的 重大投资计划或者重大现金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 （三） 公司发放股票股利的具体 条件 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营	累计未分配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现 的可分配利润（合并报表可分配利 润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到 以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现 金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 3、标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 5、产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 （三） 公司发放股票股利的具体

序号	修订前条款	修订后条款
	情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预 案。 （四） 公司董事会综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （五） 公司利润分配方案的审议	条件 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。公司在经营 情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配 预案。 （四） 公司董事会综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并 按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所

序号	修订前条款	修订后条款
	程序 1、公司的利润分配方案由管理层拟 定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会应就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对利 润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不 进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议，并在公 司指定媒体上予以披露。 （六） 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境变化并对公	占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 （五） 公司利润分配方案的审议 程序 1、公司的利润分配方案由管理层 拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会应就利润分配方案的合 理性进行充分讨论，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会 对利润分配方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益 等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并 在公司指定媒体上予以披露。 （六） 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度

序号	修订前条款	修订后条款
	司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公 司可对利润分配政策进行调整。公 司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经董事会审议 通过后提交股东大会特别决议通 过；独立董事应发表明确意见并公 开披露。审议利润分配政策变更事 项时，公司为股东提供网络投票方 式，充分听取中小股东的意见。公 司调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。	股东大会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后， 须在2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调 整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经董事 会审议通过后提交股东大会特别 决议通过；独立董事应发表明确意 见并公开披露。审议利润分配政策 变更事项时，公司为股东提供网络 投票方式，充分听取中小股东的意 见。公司调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定。

除上述内容修订外，其他内容无修订。