Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 28, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表

具体修订对照情况如下：

序号		修订前条款	修订后条款
1		第一百一十六条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，以及与公司及主要股东、 实际控制人~~不存在可能影响其进行独立~~ ~~客观判断的关系的董事。~~公司独立董事 至少包括一名会计专业人士~~（会计专业~~ ~~人士是指具有高级职称或注册会计师资~~ ~~格的人士）。~~ 独立董事应当按照法律、行政法规、部门 规章的规定忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。	第一百一十六条 公司建立独立董事制 度。独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，以及与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。公司独立董事至 少包括一名会计专业人士。会计专业人 士应当具备丰富的会计专业知识和经 验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且 在会计、审计或者财务管理等专业岗位 有五年以上全职工作经验。 独立董事应当按照法律、行政法规、部 门规章的规定忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合 法权益不受损害。
2		第一百一十七条 公司的独立董事应当 具备与其行使职权相适应的下列基本任 职条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及本 章程的规定，具备担任公司董事的资格； （二）独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。	第一百一十七条 公司的独立董事应当 具备与其行使职权相适应的下列基本 任职条件： （一）根据法律、法规、规范性文件及 本章程的规定，具备担任公司董事的资 格； （二）独立履行职责，不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人影响； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、法规、规范性文件； （四）具有五年以上法律、经济或者其 他履行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。

序号		修订前条款	修订前条款	修订后条款
3		-		第一百一十八条 独立董事候选人应当 具有良好的个人品德，不得存在不得被 提名为上市公司董事的情形，并不得存 在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易 所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续 两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事出席董事会会议被董事会提请股 东大会予以解除职务，未满十二个月 的； （六）深交所认定的其他情形。
4		第一百一十八条 ~~除不得担任公司董事~~ ~~的人员外，下列人员亦不得担任公司的~~ ~~独立董事：~~ （一）在公司或者公司的子公司任职的 人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1％以上股份 或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5％以上股 份的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1 年内曾经具~~有前三项所~~列 举情形的人员； （五~~）为公司或公司的子公司提供财务、~~ ~~法律、咨询等服务的人员；~~ （六）本章程规定的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女 等；主要社会关系是~~指兄弟姐妹、配偶的~~ ~~父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶~~ ~~的兄弟姐妹等~~。		第一百一十九条 本公司独立董事必须 具有独立性，不在本公司担任除董事外 的其他职务，并与本公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断 的关系。下列不符合独立性要求的人员 不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者公司的子公司任职的 人员及其直系亲属或主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1％以上股 份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5％以上 股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近1年内曾经具有前六项所列 举情形的人员；

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			（八）法律、行政法规、中国证监会规 定、深圳证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 本条所称直系亲属是指配偶、父母、子 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等。
5		第一百一十九条 公司董事会、监事会、 单独或者合计持有公司1％以上股份的 股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。	第一百二十条 公司董事会、监事会、单 独或者合计持有公司1％以上股份的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。提名人不得提名与其存 在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。
6		-	第一百二十三条 独立董事任期届满 前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应 当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百一十七 条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞 职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事 实发生之日起六十日内完成补选。
7		第一百二十二条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。~~如因独立董事辞职导~~ ~~致公司董事会中独立董事所占的比例低~~ ~~于本章程规定的最低要求时，在改选出~~ ~~的独立董事就任前，原独立董事仍应当~~ ~~依照法律、法规、规范性文件和本章程规~~ ~~定，履行独立董事职务。~~	第一百二十四条 独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。如因独 立董事辞职导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占的比例不符 合本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。
8		-	第一百二十五条 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重

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		大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、深交所有关规定以及 公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不 受公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应当向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司， 提出解决措施，必要时应当提出辞职
9	-	第一百二十六条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律法规、深交所有关规定以及 公司章程规定的其他事项。
10	-	第一百二十七条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深交所有关规定以及 公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的， 公司应当及时披露。上述职权不能正常 行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权时所需的费用由公司承担。
11	-	第一百二十八条 独立董事发表独立意 见的，所发表的意见应当明确、清晰， 且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

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			（二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意 见、保留意见及其理由、反对意见及其 理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字 确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
12		~~第一百二十三条~~ ~~除具有《公司法》等法~~ ~~律、法规、规范性文件及本章程赋予董事~~ ~~的职权外，独立董事还具有以下职权：~~ ~~（一）重大关联交易应由独立董事认可~~ ~~后，提交董事会讨论；独立董事作出判断~~ ~~前，可以聘请中介机构出具独立财务顾~~ ~~问报告，作为其判断的依据；~~ ~~（二）向董事会提议聘请或解聘会计师~~ ~~事务所；~~ ~~（三）向董事会提请召开临时股东大会；~~ ~~（四）提议召开董事会；~~ ~~（五）独立聘请外部审计机构和咨询机~~ ~~构，相关费用由公司承担；~~ ~~（六）可以在股东大会召开前公开向股~~ ~~东征集投票权。~~ ~~独立董事行使上述职权应当取得全体独~~ ~~立董事过半数同意。~~	删除
13		~~第一百二十四条~~ ~~独立董事须就以下事~~ ~~项向董事会或股东大会发表独立意见：~~ ~~（一）提名、任免董事；~~ ~~（二）高级管理人员的聘任和解聘；~~ ~~（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；~~ ~~（四）公司的股东、实际控制人及其关联~~ ~~企业对公司现有或新发生的总额高于人~~ ~~民币~~~~300 万元或高于公司最近一期经审~~ ~~计净资产值~~~~5%的借款或其他资金往来，~~ ~~以及公司是否采取有效措施回收欠款；~~ ~~（五）独立董事认为可能损害中小股东~~ ~~权益的事项；~~ ~~（六）法律、法规、规范性文件及本章程~~ ~~规定的其他事项。~~ ~~独立董事须就上述事项发表以下几类意~~ ~~见之一：~~ ~~（一）同意；~~ ~~（二）保留意见及其理由；~~ ~~（三）反对意见及其理由；~~ ~~（四）无法发表意见及其障碍。~~	删除

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14		~~第一百二十五条~~ ~~独立董事聘请中介机~~ ~~构的费用及其他行使职权时所需的费用~~ ~~由公司承担。~~	删除
15		第一百五十一条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，审计及薪酬委员会~~中至少应有一名~~ ~~独立董事是会计专业人士~~。 董事会应明确所设立的各专门委员会的 主要职责。	第一百五十四条 董事会可根据需要设 立审计与风险控制、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，审计及薪酬委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会 计专业人士担任召集人。 董事会应明确所设立的各专门委员会 的主要职责。
16		第一百九十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，~~公司董事会须~~在 ~~股东大会召开后~~2 个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第二百条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
17		第一百九十八条 公司的利润分配政策： ~~（一）~~ ~~公司的利润分配的论证程序和~~ ~~决策机制为：~~ ~~1.~~ ~~公司董事会应当根据当期的经营情~~ ~~况和项目投资的资金需求计划，在充分~~ ~~考虑股东的利益的基础上正确处理公司~~ ~~的短期利益及长远发展的关系，确定合~~ ~~理的股利分配方案。~~ ~~2.~~ ~~利润分配方案由公司董事会制定，~~ ~~公司董事会应根据公司的财务经营状~~ ~~况，提出可行的利润分配提案，并经出席~~ ~~董事会的董事过半数通过并决议形成利~~ ~~润分配方案。~~ ~~3.~~ ~~独立董事在召开利润分配的董事会~~ ~~前，应当就利润分配的提案提出明确意~~ ~~见。在召开利润分配的董事会上，利润分~~ ~~配的提案应经全体董事过半数通过，其~~ ~~中包括全体独立董事三分之二以上通~~ ~~过。如独立董事不同意利润分配提案的，~~ ~~独立董事应提出不同意的事实、理由，要~~ ~~求董事会重新制定利润分配提案，必要~~ ~~时，可提请召开股东大会。~~ ~~4.~~ ~~监事会应当就利润分配的提案提出~~ ~~明确意见，同时充分考虑外部监事的意~~ ~~见（如有），同意利润分配的提案的，应~~ ~~经出席监事会的监事过半数通过并形成~~ ~~决议，如不同意利润分配提案的，监事会~~ ~~应提出不同意的事实、理由，并建议董事~~ ~~会重新制定利润分配提案，必要时，可提~~ ~~请召开股东大会。~~ ~~5.~~ ~~公司当年盈利董事会未提出现金利~~ ~~润分配预案的，应当在董事会决议公告~~	第二百〇一条 公司的利润分配政策： （一） 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利，在具备现金分红 条件时，应当优先采用现金分红的方 式。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配； （二） 公司现金分红的具体条件和 比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润（合并 报表可分配利润和母公司可分配利润 孰低）的10%。特殊情况是指公司进行 达到以下条件之一、需经股东大会审议 通过的重大投资计划或者重大现金支 出： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元； 3、标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元； 4、成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元； 5、产生的利润占公司最近一个会计年

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		~~和定期报告中详细说明未分红的原因以~~ ~~及未用于分红的资金留存公司的用途，~~ ~~独立董事、监事会应当对此发表审核意~~ ~~见。~~ ~~6.~~ ~~利润分配方案经上述程序后同意实~~ ~~施的，由董事会提议召开股东大会，并报~~ ~~股东大会批准；利润分配方案应当由出~~ ~~席股东大会的股东（包括股东代理人）所~~ ~~持表决权过半数以上通过。同时就此议~~ ~~案公司必须根据证券交易所的有关规定~~ ~~提供网络或其他方式为公众投资者参加~~ ~~股东大会提供便利。~~ ~~（二）~~ ~~公司的利润分配政策~~ ~~1.~~ ~~公司的利润分配政策应重视对投资~~ ~~者的合理投资回报，应保持连续性和稳~~ ~~定性。公司可以采取现金或股票等方式~~ ~~分配利润，利润分配不得超过累计可分~~ ~~配利润的范围，不得损害公司持续经营~~ ~~能力。公司董事会、监事会和股东大会对~~ ~~利润分配政策的决策和论证过程中应当~~ ~~充分考虑独立董事、外部监事（如有）和~~ ~~公众投资者的意见。~~ ~~2.~~ ~~公司当年经审计净利润为正数且符~~ ~~合《公司法》规定的分红条件下，公司应~~ ~~当优先采取现金方式分配股利。如无重~~ ~~大投资计划或重大现金支出事项发生，~~ ~~公司可以进行现金分红，且以现金形式~~ ~~分配的利润不少于当年实现的可供分配~~ ~~利润的~~~~10%。在实施上述现金分配股利~~ ~~的同时，董事会结合公司经营规模、股票~~ ~~价格与公司股本规模等因素，可以提出~~ ~~股票股利分配预案。公司的公积金用于~~ ~~弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或~~ ~~转增公司资本，法定公积金转为资本时，~~ ~~所留存的该项公积金将不少于转增前公~~ ~~司注册资本的~~~~25%。~~ ~~上述事项需经公司董事会批准并提交股~~ ~~东大会审议通过。~~ ~~（三）~~ ~~各期利润分配的具体规划和计~~ ~~划安排~~ ~~1.~~ ~~公司应当保持利润分配政策的稳定~~ ~~性和连续性，就利润分配由董事会战略~~ ~~委员会制定相应的利润分配规划和近五~~ ~~年的《利润分配计划》（或《分红回报规~~ ~~划》），若公司当年度盈利但公司董事会~~ ~~未能在定期报告中做出现金利润分配预~~ ~~案，公司将在定期报告中披露原因，独立~~ ~~董事将对此发表独立意见；~~ ~~2.~~ ~~因公司外部经营环境或者自身经营~~	度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元。 （三） 公司发放股票股利的具体条 件 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。公司在经营情况良好，并 且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （四） 公司董事会综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） 公司利润分配方案的审议程 序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事 会应就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说

序号		修订前条款	修订后条款
		~~状况发生较大变化而需要调整利润分配~~ ~~政策的，公司董事会应以股东权益保护~~ ~~为出发点，在股东大会提案中详细论证~~ ~~和说明利润分配政策调整的原因，并严~~ ~~格履行以下决策程序：~~ ~~有关调整利润分配政策议案由董事会根~~ ~~据公司经营状况和中国证监会的有关规~~ ~~定拟定，提交股东大会审议并经出席股~~ ~~东大会的股东所持表决权的三分之二以~~ ~~上通过，在股东大会提案时须进行详细~~ ~~论证和说明原因。董事会拟定调整利润~~ ~~分配政策议案过程中，应当充分听取股~~ ~~东（特别是公众投资者）、独立董事、外~~ ~~部监事（如有）的意见。董事会审议通过~~ ~~调整利润分配政策议案的，应经董事会~~ ~~全体董事过半数以上表决通过，经全体~~ ~~独立董事三分之二以上表决通过。独立~~ ~~董事须发表独立意见，并及时予以披露。~~ ~~监事会应当对董事会拟定的调整利润分~~ ~~配政策议案进行审议，充分听取不在公~~ ~~司任职的外部监事意见（如有），并经监~~ ~~事会全体监事过半数以上表决通过。股~~ ~~东大会审议调整利润分配政策议案时，~~ ~~应充分听取社会公众股东意见，除设置~~ ~~现场会议投票外，还应当向股东提供网~~ ~~络投票系统予以支持。~~ ~~（四）~~ ~~未分配利润的使用原则~~ ~~公司留存未分配利润主要用于产品研发~~ ~~及运营、购买设备等重大投资及现金支~~ ~~出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结~~ ~~构，促进公司的快速发展，有计划有步骤~~ ~~地实现公司未来的发展规划目标。~~	明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 （六） 公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七） 公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证 调整理由，形成书面论证报告并经董事 会审议通过后提交股东大会特别决议 通过；独立董事应发表明确意见并公开 披露。审议利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式，充分听 取中小股东的意见。公司调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。
18		第二百四十九条 本章程在股东大会表 决通~~过且公司完成首次公开发行~~~~A 股股~~ ~~票并上市后~~生效。	第二百五十二条 本章程在股东大会 表决通过后生效，修改时亦同。

除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。