Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 28, 2023

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上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则

第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 —— 创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券 交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。

第五条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前 三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知 时限可不受本条款限制。

第六条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

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集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表 决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。

第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和《公司章程》

• 规定的其他事项。

第十条 公司独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经 全体独立董事过半数同意：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

• （三）提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条 独立董事专门会议须有三分之二以上独立董事出席方可举行。如 有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董 事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立 董事代为出席并行使表决权

第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独 立董事过半数同意后方可通过。

第十五条 独立董事专门会议的表决方式为记名投票表决，表决的形式为同

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意、反对、弃权。对同一议案，每名独立董事只能选择同意、反对或弃权中的一 项，多选或不选的，均视为弃权。

第十六条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责组织安排，会议应当按 规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。

第十七条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

• （二）出席会议独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；

• （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对

• 或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项

第十八条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到表、 独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、 会议决议等，由董事会办公室负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档 案的保存期限为十年。

第十九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书协助独立董事专门会议的召开。

第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以 在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独 立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。公司应当保障在独立董事专 门会议召开前及时提供相关会议资料和信息。

第二十一条 出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项负有保密 义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关 信息。

第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交

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所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法 规、证券监管部门、深交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 不一致的，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深交所相关规范性文件和《公 司章程》的规定执行，公司应对本细则进行修订，并报董事会审议通过。

第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年 12 月

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