Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 14, 2023

上海富瀚微电子股份有限公司 《公司章程》修订对照表

具体修订对照情况如下：

序号		修订前条款		修订后条款
1		-		第十条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
2		第十二条 公司的股本总数为~~22,843.9052~~ 万股。公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值1元。		第十三条 公司的股本总数为 22,996.7436 万股。公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值1元。
3		第十三条 公司注册资本：人民币 ~~22,843.9052 万~~元。		第十四条 公司注册资本：人民币 22,996.7436万元。
4		第二十七条 公司收购本公司股份，可以 ~~选择下列方式之一进~~行： ~~（一）证券交易所集中竞价交易方式；~~ ~~（二）要约方式；~~ ~~（三）中国证监会认可的其他方式。~~ 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因本 章程第二十~~六条~~第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。		第二十八条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行： 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司 因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
5		第三十二条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票，在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……		第三十三条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券，在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 ……
6		第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划；		第四十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划；
7		第五十三条 监事会或连续90日以上单独		第五十四条 监事会或连续90 日以上单

序号		修订前条款	修订后条款
		或者合计持有公司10%以上股份的股东 决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时~~向公司所在地中国证监会派出~~ ~~机构和证~~券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，~~向公司所在地中国证监~~ ~~会派出机构和证~~券交易所提交有关证明 材料。	独或者合计持有公司10%以上股份的股 东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。
8		第五十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码。	第五十八条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名和电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。
9		第五十八条 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 ~~股东大会采用网络或其他方式的，应当在~~ ~~股东大会通知中明确载明网络或其他方~~ ~~式的表决时间及表决程序。股~~东大会网络 或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前1日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第五十九条 股东大会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前1 日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
10		第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明~~；受委~~托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。
11		第八十条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益	第八十一条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益

序号		修订前条款	修订后条款
		的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总额。 董事会、独立董~~事和符合相关规定条~~ ~~件的股东可~~以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
12		第八十一条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的~~二分之一以上~~通过。	第八十二条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。
13		第八十三条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）变更公司组织形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续12 个月内购买、 出售重大资产金额累计达到公司最近一 期经审计资产总额30％的； （六）公司连续12 个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）股权激励计划； ~~（八）回购本公司股份；~~ ~~（九）~~法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）变更公司组织形式； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续12个月内购买、 出售重大资产金额累计达到公司最近一 期经审计资产总额30％的； （六）公司连续12个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章 程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
14		第八十六条 董事、监事候选人名单应以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，实行累积投票制。	第八十七条 董事、监事候选人名单应 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，可以实行累积投票制，单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在

序号		修订前条款	修订后条款
			百分之三十及以上的，应当采用累积投 票制。
15		第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东~~有利害关~~系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
16		第一百〇四条 董事由股东大会选举或 更换，每届董事会任期3年。董事任期届 满，可连选连任~~。董事在任期届满以前，~~ ~~股东大会不得无故解除其职务。~~	第一百〇五条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。每届董事会任期3 年。董事 任期届满，可连选连任。
17		第一百二十二条 除具有《公司法》等法 律、法规、规范性文件及本章程赋予董事 的职权外，独立董事还具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师事 务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事过半数~~以上同~~意。	第一百二十三条 除具有《公司法》等 法律、法规、规范性文件及本章程赋予 董事的职权外，独立董事还具有以下职 权： （一）重大关联交易应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘请或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事过半数同意。
18		第一百二十九条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。应由董事会批准的交 易事项具体如下： …… 本条中的交易事项包括但不限于：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财， ~~委托贷款）~~；提供财务资助~~（对外借款）~~； 提供担保；租入或租出资产~~；委托或者受~~ ~~托管理资产和业务；~~赠与或者受赠资产； 债权、债务重组；签订许~~可使用~~协议~~；转~~ ~~让或者受让研~~究与开发项目。上述购买或 者出售资产，不包括购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行	第一百三十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。应由董事会 批准的交易事项具体如下： …… 本条中的交易事项包括但不限于： 购买或出售资产；对外投资（含委托理 财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）；提供财务资助（含委托 贷款）；提供担保（指公司为他人提供的 担保，含对控股子公司的担保）；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或者债务重组；签订许可协议； 研究与开发项目的转移。上述购买或者 出售资产，不包括购买原材料、燃料和

序号		修订前条款	修订后条款
		为，仍包括在内。	动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资 产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。
19		第一百三十条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项；依照本章程的规定，决定因本章程第 二~~十六条~~第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百三十一条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；依照本章程的 规定，决定因本章程第二十七条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
20		第一百六十五条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的总经理及其他高级 管理人员。	第一百六十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的总经理及 其他高级管理人员。公司高级管理人员 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
21		-	第一百七十七条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
22		第一百八十二条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百八十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。
23		第一百九十八条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报~~送年度财务会计报告，~~在每一会计 年~~度前~~~~6个月结~~束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送~~半年~~ ~~度财务会计报告，在每一会计年度前~~~~3 个~~ ~~月和前~~~~9个月结束之日起的~~~~1个月内向中~~ ~~国证监会派出机构和证券交易所报送季~~ ~~度财务会计报告。~~ ~~财务会计报告应~~当依照法律、行政法 规~~和国务院财政部门的~~规定制作。	第二百条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告应当依照 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定制作。
24		第二百〇四条 公司聘~~用取得~~~~“从事证券~~ ~~相关业务资格~~~~”~~的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第二百〇六条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。

除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。