Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Nov 13, 2020

上海富瀚微电子股份有限公司

《公司章程》及相关制度修订对照表

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 13 日召 开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<上海富瀚微电子股份有限 公司章程>及相关制度的议案》。

根据公司第三届董事会第十次会议决议，公司拟将董事会成员人数由 7 人增 加至 9 人，同时为提高公司决策效率，确保公司《上海富瀚微电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度与《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年修订）》相衔接，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及 相关制度进行修订。

具体修订对照情况如下：

一、《公司章程》

修订前条款	修订后条款
第四十三条 （十二）审议批准公司与关联 方发生的交易金额在1,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）	第四十三条 （十二）审议批准公司与关联 方发生的交易金额在3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）
第四十四条（三）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过3,000万元	第四十四条（三）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元
第一百二十七条 董事会由7名董事组成， 其中包括独立董事3 名。公司设董事长一 人。	第一百二十七条 董事会由9 名董事组成， 其中包括独立董事3 名。公司设董事长一 人。
第一百二十九条 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过500万元；但交 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元的，还应提交股东大会审议	第一百二十九条 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东大会审议
第一百二十九条 （三）交易标的（如股权）	第一百二十九条 （三）交易标的（如股权）

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修订前条款	修订后条款
在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过300万元的， 还应提交股东大会审议	在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东大会审议
第一百二十九条 （四）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过3,000万元的，还应提交股东 大会审议	第一百二十九条 （四）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股 东大会审议
第一百二十九条 （五）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元的，还应提交股东大会审议	第一百二十九条 （五）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议
第一百二十九条 （六）公司与关联法人发 生的交易金额在100万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项，或公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易事项；但 公司与关联方发生的交易金额在1,000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金 资产和提供担保的交易除外），还应提交股 东大会审议	第一百二十九条 （六）公司与关联法人发 生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易事项，或公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易事项；但 公司与关联方发生的交易金额在3,000万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项（公司获赠现金 资产和提供担保的交易除外），还应提交股 东大会审议

二、《股东大会议事规则》

修订前条款	修订后条款
第二条 （十五）审议批准公司与关联方发 生的交易金额在1,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的 交易除外）	第二条 （十五）审议批准公司与关联方发 生的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易事项（公司获赠现金资产和提供担保的 交易除外）
第三条 （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过3,000万元	第三条 （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元
第四条 （二）交易标的（如股权）在最近	第四条 （二）交易标的（如股权）在最近

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修订前条款	修订后条款
一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过3,000万元人民币	一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币
第四条 （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300万元人民币	第四条 （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币
第四条 （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元人民 币	第四条 （四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民 币
第四条 （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过300万元人民币	第四条 （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元人民币

三、《董事会议事规则》

修订前条款	修订后条款
第六条 董事会由7名董事组成，其中独立 董事3名，设董事长一名，副董事长一名， 董事长、副董事长由公司全体董事过半数选 举产生和罢免	第六条 董事会设董事长一名，董事长由公 司全体董事过半数选举产生和罢免
第十二条 （二）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过500万元	第十二条 （二）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元
第十二条 （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过500万元	第十二条 （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额 在100万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项， 或公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项	第十三条 公司与关联法人发生的交易金额 在300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项， 或公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易事项

四、《独立董事工作制度》

修订前条款	修订后条款
第十三条 （一）重大关联交易（是指公司 与关联法人发生的数额高于100 万元且高 于公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的 关联交易，或与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易）应由独立董事	第十三条 （一）重大关联交易（是指公司 与关联法人发生的数额高于300 万元且高 于公司最近经审计净资产值绝对值0.5%的 关联交易，或与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易）应由独立董事

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修订前条款	修订后条款
认可后，提交董事会讨论	认可后，提交董事会讨论

五、《对外担保管理制度》

修订前条款	修订后条款
第七条 （五）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产50%，且绝对金额超过3,000万元	第七条 （五）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产50%，且绝对金额超过5,000万元

六、《对外投资管理制度》

修订前条款	修订后条款
第七条 （二）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过3,000万元	第七条 （二）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元
第七条 （三）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元	第七条 （三）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元
第七条 （四）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元	第七条 （四）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
第七条 （五）对外投资产生的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300万元	第七条 （五）对外投资产生的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元
第八条 （二）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过500万元	第八条 （二）对外投资标的在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元
第八条 （四）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过500万元	第八条 （四）对外投资的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元

七、《关联交易管理办法》

修订前条款	修订后条款
第十三条 （二）公司与关联法人发生的交 易金额在100万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当及时披露	第十三条 （二）公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交 易，应当及时披露
第十三条 （四）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额	第十三条 （四）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

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在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、 当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会 进行评估或审计，并将该交易提交股东大会 审议 审议

上海富瀚微电子股份有限公司

董事会 2020 年11 月13 日

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