Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Nov 13, 2020

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上海富瀚微电子股份有限公司 董事会议事规则

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第一条 为保障上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）董事会有 效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《上海富瀚微电子股 份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董 事职责的基本方式。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部 负责人，保管董事会和证券部印章。

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第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向 股东大会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 董事会设董事长一名，董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢

免。

第七条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下列 情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员；

• （五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

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第八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由股东大会选 举该届董事时得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长和副 董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责 人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选 举或改选后 3 日内召开。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

• 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）制定、实施公司股权激励计划；

• （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

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第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和 出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十二条 除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外，下列交 易事项应由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财， 委托贷款）；提供财务资助（对外借款）；提供担保；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十三条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的关联交易事项以外， 下列关联交易事项应由董事会审议：

公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联交易事项。

第十四条 除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外， 公司的对外担保事项应由董事会审议。

董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

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（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 相应的承担能力；

• （三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

• （四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

• 股东大会审批；

• （五）公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后

• 提交股东大会审议。

第十五条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

• （四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

• 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （五） 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职责时，由副董事长履行职责，副董事长不能履行职责时， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事会会议

第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和监事。

第十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集和主持 临时董事会会议：

• （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

• （二） 三分之一以上董事联名提议时；

• （三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四） 监事会提议时；

• （五） 董事长认为必要时；

• （六） 证券监管部门要求召开时。

第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开 之日前 3 天。

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但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事 会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一） 会议日期和地点；

• （二） 会议的召开方式；

• （三） 会议期限；

• （四） 事由及议题；

• （五） 会议联系人姓名和方式；

• （六） 发出通知的日期。

第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

• （二） 委托人不能出席会议的原因；

• （三） 代理事项；

• （四） 委托人对每项提案的简要意见；

（五） 委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表决意向的指示；

• （六） 委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东大会予以撤换。

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第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

• 关联董事也不得接受非关联董事的委托；

• （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

• 立董事的委托；

• （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

• 权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

• 两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 监事可以列席董事会会议；高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 下列人员/机构可以向董事会提出提案：

• （一） 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；

• （二） 董事长；

• （三） 三分之一以上的董事；

• （四） 二分之一以上的独立董事；

• （五） 监事会；

• （六） 总经理。

第二十六条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。

• 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提

• 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

• 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

• 的提案进行表决。

第二十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为：书面表决。每名董事有一票表决权。

• 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

• 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

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记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

• （二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事， 不得越权形成决议。

第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

• 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的 保管期限为 10 年。

第三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议届次和会议召开的日期、地点以及会议召集人、主持人；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

• 提案的表决意向；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃

• 权的票数）；

• （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会 议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

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制作单独的决议记录。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、 法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事会专门委员会

第三十六条 公司董事会下设战略委员会、审计与风险控制委员会、提名 委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现 有委员会。

第三十七条 专门委员会全部由董事组成。审计与风险控制委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 少有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定各专门委员会的工作细则，并经 董事会通过后实施。 第六章 董事会秘书

第三十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

第三十九条 董事会秘书的主要职责包括：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信 息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监 管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及 时向证券交易所报告并公告；

（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券 交易所所有问询；

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、创业板上市规 则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务；

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（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、创业板上市规 则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向 证券交易所报告；

（八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其 他职责。

第四十条 公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或者财 务负责人兼任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。

公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书在信息披露方面的工作。

第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 董事会文件规范

第四十二条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范， 有章可循。

第四十三条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规 定归档保存。

第八章 附 则

" " " " " " " " " " 第四十四条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不 含本数。

第四十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同； 本规则个别条款系根据公司股票公开发行和上市的需要制订，该等条款应自公司 首次向社会公开发行人民币普通股票（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上市后 适用。

第四十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、

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其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有 关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。

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