Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

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内部审计制度

第一章 总 则

第一条 为完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增 强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《内部审计基本准则》、《上海富瀚微电子股份 有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员独立监督和评价 本公司、分公司、控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性 和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

• （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

（三） 保障公司资产的安全、完整；

（四） 经济有效地使用资源；

• （五） 提高公司经营的效率和效果。

第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司 所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强 公司信息披露的可靠性。

第五条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内 容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规 范性要求。

第二章 机构和人员

第六条 公司在董事会下设立审计与风险控制委员会，制定审计与风险控制 委员会工作制度并予以披露。审计与风险控制委员会成员全部由董事组成，其中 独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人 士。

第七条 公司设立审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制 度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计与风险控制委员会负责，向 审计与风险控制委员会报告工作。

第八条 审计部应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作 人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验。

第九条 公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求 是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私舞 弊，玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的， 应当回避。

第十条 审计人员应具备以下基本条件：

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• （一） 具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并

• 不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；

  • （二） 遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；

  • （三） 保持独立性和客观性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经

• 营，以保持客观公正的能力和立场；

• （四） 与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计

• 事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；

• （五） 在审计计划的制定、实施和内部审计报告的提出过程中应不受控制

• 和干扰。

第十一条 审计部保持独立性，不置于财务部门的领导之下，也不应与财务 部门合署办公。

第十二条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合 审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。

第三章 工作职责

第十三条 审计与风险控制委员会指导和监督审计部工作，履行以下主要职

责：

• （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （三） 至少每季度审议审计部提交的工作计划或报告；

• （四） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进

• 度、质量以及发现的重大问题；

  • （五） 协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

  • （六） 审核公司的财务信息及其披露。

第十四条 公司审计部应履行以下主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响 的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评 估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响 的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经 济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主 要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计 划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十五条 为保证审计部履行职责，公司赋予其下列权限：

（一） 根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送生产、 经营、财务收支计划、预算执行情况、会计报表和其他有关文件、资料；

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（二） 检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等 方面的文件、会议记录和相关资料等；

（三） 参加公司有关经营、财务管理决策、提供担保、对外投资等重要会 议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；

（四） 对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明 材料；

（五） 对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层、董事会和监事会报 告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定， 并及时向公司管理层报告；

（六） 监督被审计单位执行审计整改意见；

（七） 对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以 及与经济活动有关的资料，经本单位主要负责人或者权力机构批准，有权予以暂 时封存；

（八） 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权 向公司提出追究其责任的建议。

（九） 检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，可以及时 向深圳证券交易所报告。

第十六条 内部审计工作的主要内容：

（一） 会计报表审计。审核公司及控股子公司报表和相关数据的真实性和 合理性，了解和评价各公司的财务状况；

（二） 内控制度审计。根据国家法规和公司各项制度审核公司及控股子公 司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理、运作是否有效，并提出完善 内控制度的建议；

（三） 特殊目的审计。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计， 包括募集资金审计、对外投资审计及其他重要经营活动的审计。在实际工作中可 根据各单位的具体情况进行不同侧重点的审计。

第十七条 内部审计人员职业道德规范：

（一） 在履行职责时，应当严格遵守《内部审计基本准则》及中国内部审 计协会制订的其他规定；

• （二） 不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动；

• （三） 在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉；

• （四） 在履行职责时，应当保持廉洁；

• （五） 应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断；

• （六） 应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助；

• （七） 应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情；

• （八） 应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料；

• （九） 在内部审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项；

• （十） 应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与组织内外相关机构和人

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员的关系；

• （十一） 应不断接受后续教育，提高服务质量。

第四章 审计的工作程序及要求

第十八条 审计部应当在实施审计三日前，向被审计单位下达审计通知书。 审计通知书的内容包括：

（一） 被审计单位及审计项目名称；

• （二） 审计目的及审计范围；

• （三） 审计时间；

• （四） 被审计单位应提供的具体资料和其他必要的协助；

• （五） 审计小组名单；

审计部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要 求和期限。

第十九条 内部审计人员通过审查被审计单位、会计凭证、会计账簿、会计 报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关 单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。

第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠 性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、 完整地记录在工作底稿中。

第二十一条 内部审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专 业人员参加。

第二十二条 对于审计中发现的问题，审计部应当与被审计单位交换审计 意见，提出改进建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给审 计部。

第二十三条 审计部将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批 复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意 见所述事项进行书面回复及在规定的期限内落实纠正措施。

第二十四条 内部审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容 包括：

（一） 被审计单位的名称：

• （二） 审计事项及其期间或截止日期；

• （三） 审计程序的执行过程和执行结果记录；

（四） 审计结论；

• （五） 执行人员的姓名和执行日期；

• （六） 复核人员的姓名、复核日期和意见；

• （七） 索引号及页次；

（八） 审计标识与其他符号及其说明等。

第二十五条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核 审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

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第二十六条 审计部应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位采纳 审计意见，进行整改工作。

第五章 内部审计报告

第二十七条 审计部实施审计后，原则上应当在十个工作日内完成内部审 计报告。

第二十八条 内部审计报告应当包括下列内容：

（一） 审计概况：说明审计立项依据、审计目的和范围、审计重点和审计 标准等内容；

（二） 审计依据：应声明内部审计是按照内部审计准则的规定实施，若存 在未遵循该准则的情形，应对其做出解释和说明；

• （三） 审计结论：根据已查明的事实，对被审计单位经营活动和内部控制

• 所作的评价；

  • （四） 审计决定：针对审计发现的主要问题提出的处理、处罚意见；

• （五） 审计建议：针对审计发现的主要问题提出的改善经营活动和内部控

• 制的建议。

第二十九条 审计部自接到董事会审计与风险控制委员会对有关内部审计 报告的意见后，应当在三个工作日内反馈给审计单位和有关单位。审计部应当自 上述反馈意见送达之日起一个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况， 监督审计决定的执行情况。

第三十条 审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、 关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第六章 具体实施

第三十一条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内 部控制的有效性，并至少每年向审计与风险控制委员会提交一次内部控制评价报 告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

• （二）内部控制评价工作的总体情况；

• （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

• （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

• （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

• （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

• （七）内部控制有效性的结论。

第三十二条 内部控制审查和评价范围应当包括内部审计应当涵盖上市公 司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收 款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力 资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第三十三条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责 任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的

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落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其 纳入年度内部审计工作计划。

• 第三十四条 审计部应当每半年对重要的对外投资事项发生后及时进行检

• 查。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

  • （一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

  • （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

  • （三） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行

性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

• （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司

• 董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好， 是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五） 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内 部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资 风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投 资等。

• 第三十五条 审计部应当每半年对重要的购买和出售资产事项发生后及时

• 进行检查。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

  • （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

  • （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

  • （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；

• （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

• 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

• 第三十六条 审计部应当每半年在对外担保事项发生后及时进行检查。在

• 审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

  • （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状

• 况和财务状况是否良好；

  • （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

  • （四） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

  • 第三十七条 审计部应当每半年在重要的关联交易事项发生后及时进行检

• 查。在检查关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

  • （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股

• 东或关联董事是否回避表决；

• （三） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否

• 明确；

• （四） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

• 涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项，是否存在查封、冻结等司法措施；

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（五） 交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（六） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计 或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

第三十八条 审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行一 次审计，在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与 存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置 募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履 行审批程序和信息披露义务等。

第三十九条 审计部应当至少每半年审查公司大额资金往来以及与董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第七章 奖惩机制

第四十条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计相关人员的 工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。对忠于职守、有突出贡献的内部审计 人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖 励。

第四十一条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规 章制度进行处理。

第四十二条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向 审计与风险控制委员会提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提 供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破 坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报 复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重构成犯 罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十三条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予 行政处分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、滥用职权、徇私舞 弊的；玩忽职守、给公司造成经济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严 重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附 则

第四十四条 本制度由公司审计部制定并负责解释。 第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年 8 月 27 日

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