Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Feb 28, 2019

上海富瀚微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 2 月 28 日召开第 二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修订<公司章 程>的议案》，同意修订公司章程中有关注册资本、股本总数、股份回购等相关条 款。

根据第二届董事会第十八次会议决议，公司拟回购注销 2017 年限制性股票 激励计划已授予但尚未解除限售的 87.11 万股股份，并对《公司章程》相关条款 进行修订。此外，2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公 司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专 项修订。结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关股份回购相关条款进行修订。

具体修订对照表如下：

变更条款	修订前条款	修订后条款
第十二条	公司的股本总数为4,531.59 万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。	公司的股本总数为4,444.48 万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十三条	公司注册资本：人民币4,531.59万元。	公司注册资本：人民币4,444.48万元。
第二十六条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五） 将股份用于转换上市

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	卖本公司股份的活动。	公司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条	公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收	公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		购的股份应当1年内转让给职	（三）项、第（五）项、第（六）	（三）项、第（五）项、第（六）
		工。	项情形的，公司合计持有的本
			公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
			在3年内转让或者注销。
	第四十三条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
		（十五）审议股权激励计划	（十五）审议股权激励计划
		；（十六）对公司回购本公司股	；（十六）审议公司因本章程第
		份作出决议	二十六条第（一）项第（二）
		；（十七）审议批准变更募集资	、项规定的情形收购本公司股份
		金用途事项；	的事项；
		（十八）对公司聘用解聘	（十七）审议批准变更募集资
		、
		计师事务所作出决议；（十九）审议法律、行政法规	金用途事项；（十八）对公司聘用、解聘会
		部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	计师事务所作出决议；（十九）审议法律、行政法规、
			部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
	第一百三十条	董事会行使下列职权：……（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购	董事会行使下列职权：……（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破产、终止及变更公司形式的方案；（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
		出售资产、资产抵押、对外担	出售资产、资产抵押、对外担
		保事项、委托理财、关联交易等事项；	保事项、委托理财、关联交易等事项；依照本章程的规定，
		（九） 决定公司内部管理机构的设置；	决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
		……	的事项；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（九） 决定公司内部管理机 构的设置； ……

除上述修订内容之外，公司章程中其他内容不变。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2019 年 3 月 1 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==