Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 26, 2018

上海富瀚微电子股份有限公司 反舞弊管理办法

上海富瀚微电子股份有限公司

反舞弊管理办法

第一章 总则

第一条 为防治舞弊，加强上海富瀚微电子股份有限公司（下称“公司”） 治理和内部控制，规范公司经营行为，依据《企业内部控制基本规范》及其配套 指引、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求， 结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司员工的职业行为，严格遵守相关法律、 行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气， 防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于公司各职能部门以及下属子（分）公司。

第二章 舞弊概念及行为

第四条 本办法所称舞弊，是指公司内部人员采用欺骗等违法违规手段谋取 个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为或谋取不当的公司经济利益，同 时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他

人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。 有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

• (一)利用职务便利收受贿赂或回扣；

• (二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

• (三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

• (四)使公司为虚假的交易事项支付款项；

• (五)故意隐瞒、错报交易事项，导致公司发生经济损失；

• (六)利用私刻印章、违规对外担保、对外借款非法获利的；

• (七)伪造、变造会计记录或凭证；

• (八)泄露公司的商业或技术秘密牟取私利；

• (九)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条 谋取不当公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不 当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害公司、 个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

• (一)为公司业务发展支付贿赂或收取回扣；

• (二)出售不存在或不真实的资产；

• (三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，

出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资 决策；

• (四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

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• (五)从事违法违规的经济活动；

  • (六)偷逃税款；

  • (七)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊工作组织架构和职责

第七条 公司董事会或董事会授权专门委员会履行工作职责：

• (一)倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，并督促管理层予

• 以落实；

• (二)督促管理层建立内部控制制度，实施必要的控制措施以降低舞弊发生 风险；

• (三)审议公司反舞弊管理办法并适时对公众进行披露。

  • 第八条 公司管理层履行工作职责：

• (一)领导反舞弊工作的全面实施，负责反舞弊管理的指导、协调等工作，

• 审议公司反舞弊工作机制和程序等；

(二)对舞弊行为进行处置，对重大舞弊行为整理成专项报告及时向董事会 或专业委员会报告情况；

• (三)对舞弊中发现的经营风险或漏洞要求相关部门或个人采取措施及时改 善。

第九条 内控部门组织、协调、监督等反舞弊工作，主要工作职责包括：

(一)建立或修订公司反舞弊管理办法，定期评估包括反舞弊风险管控机制 有效性；

• (二)负责受理公司内外部人员的舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件

• 的调查并提出处理建议；

• (三)对反舞弊工作开展情况及舞弊案件的处理情况进行总结并及时向管理

• 层报告；视情况向董事会或专业委员会报告；

  • (四)负责开展公司反舞弊宣传活动；

  • (五)对舞弊中发现的经营风险或漏洞进行跟踪整改；

  • (六)对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。

第十条 公司各部门应承担本职能的反舞弊具体工作，如配合舞弊调查，发 现舞弊信息及时向内控部门汇报等。

第四章 舞弊的预防和控制

第十一条 针对舞弊行为的防范和控制公司应通过倡导诚信正直的企业文 化，营造良好的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制等方 法以降低舞弊发生的机会。

第十二条 倡导诚信正直的企业文化包括如下多种方式：

（一）公司董事、监事、各级管理人员应坚持以身作则,并以实际行动带头 遵守国家法律法规及公司各项规章制度。

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（二）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法，帮助员工正确处理工作 中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信 息以适当形式告知相关利益方。

（三）公司的反舞弊管理办法、举报渠道及其他有关措施应在公司内外部以 多种形式进行宣导和披露。

（四）针对不道德行为和非诚信行为鼓励员工通过举报渠道进行实名或匿 名举报；举报内容查实,并为公司挽回经济损失的,可对举报人进行奖励。

（五）公司内控人员应当自觉提高反舞弊的意识和技术能力水平，主动接受 反舞弊法律法规、行业准则等培训，主动了解公司生产经营发展状况、会计政策 和其他有关规章制度。

第十三条 日常管控、评估舞弊风险主要通过以下手段：

（一）公司在开展年度内控评价时，应将舞弊风险纳入其中，评估包括舞弊 风险的制度健全性和遵循有效性。

（二）针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务信息虚假和管理层越权、信 息系统和技术领域、采购业务等，公司应当建立必要的内部控制措施，将舞弊风 险与内部控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

（三）公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教 育背景、工作经历、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等。背景调查过程应有 正式的文字记录，并保存在档案中。

（四）公司应将舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管 理和监督活动。

（五）建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处 理意见，并接受来自公司董事会或外部审计师的监督。

第五章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十四条 内控部门负责管理舞弊案件的举报电话、电子邮箱，接收员工实 名或匿名、外部第三方实名或匿名举报。

投诉举报渠道如下：

举报热线：021-61121558 转1090

电子信箱：neik@fullhan.com

地址：上海市徐汇区宜山路717 号2 号楼6 楼

邮编：200233

第十五条 公司各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通 过举报电话、电子信箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信 息。

第十六条 对已发生的舞弊案件、社会各方举报等案件来源，应由公司内控 部门主导，选取公司内部骨干人员形成调查组联合处理，确保各个处理环节透明、 公正、客观。

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反舞弊管理办法

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第十七条 凡举报事实清晰，举报内容和提供的线索具体清楚，附有一定证 明材料的，应当立即进行调查处理；如为匿名举报事项，且举报内容陈述模糊， 或者缺乏明确线索和相应证明材料的，难以进行调查核实的，可暂不处理。

第十八条 对涉及实名举报，内控部门应当自接到举报之日起3 个工作日内 向公司总经理、副总经理报告简要情况，并在调查过程中，及时汇报调查进度。

第十九条 在进行调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查，并且应当对 受影响的业务单位内部控制进行评估并提出改进建议。

第二十条 举报调查一般应在10 个工作日内完成现场调查，并形成书面调查 报告，如情况复杂，难以在期限内完成调查的，在征得总经理或副总同意后，可 以适当延长办理期限，如为监管部门转办的，不得超过其时限要求。

第二十一条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门 及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关 资料的，应取得公司总经理或副总核准。

第二十二条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何歧视 或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或抗拒行为。

第二十三条 对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复 行动的人员，公司将对其采取记过以上处分，直至开除。触犯法律的，公司将依 法移送政府有关部门或司法机关处理。

第二十四条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，由公司内控部门及 时立卷归档。

第六章 舞弊案件的整改、处罚、复查

第二十五条 舞弊案件经调查核实后，如涉及后续整改的，应由公司向存在 违规行为的机构或个人发出整改令，责令限期纠正，同时对整改情况进行跟踪和 监督。

第二十六条 犯有舞弊行为的员工，公司应按《员工手册》予以相应的内部 经济和行政纪律处罚；涉嫌犯罪的移送司法机关处理。

第二十七条 相关当事人对调查情况不服，可以自收到书面答复之日起5 个 工作日内向总经办申请复查，由总经办领导提出复查意见，并书面答复举报人。

第七章 附则

第二十八条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强制 性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第二十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本办法自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

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上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年 8 月 24 日