Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Aug 26, 2018

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度

上海富瀚微电子股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“母公 司”）对子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上 市规则”）及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等 法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50% 的公司，或 者虽然未超过 50% ，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东 会的决议产生重大影响的公司。

第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司以其持有的股 权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权 利。

第四条 本制度适用于下属各子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对 子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严 格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第五条 公司依据对子公司控制和上市公司规范运作的要求，行使对子公司 的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督的义务。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产。

第二章 规范管理

第七条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权力选举董事、监事。 第八条 母公司推荐董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上， 或 者通过股东会能够实际控制子公司董事会。 子公司董事长应由公司董事会推荐的人 选担任。

第九条 子公司每年应当至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议 记录和会议决议须由出席董事签字。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项是 否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是 否属于应披露的信息。

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第十一条 子公司的董事、监事具有以下职责：

• （一）依法行使董事、监事义务，承担相应责任；

• （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

• 作；

  • （三）协调公司与子公司间的有关工作；

  • （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

  • （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公

• 司报告《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

  • （七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公

• 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。

  • 第十二条 子公司高级管理人员的任免应履行以下程序

  • （一）总经理、副总经理的任免由子公司董事长提名，董事会聘任或解聘；

  • （二）子公司财务负责人的任免由子公司总经理提名，董事会聘任或解聘；

• （三）除上述以外其他管理人员，由总经理决定聘任或解聘，并报母公司人

• 力资源部备案。

第十三条 子公司的总经理具有以下职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）董事会授予的其他职权。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规 和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取 私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未 经公司书面同意，不得与任职子公司订立经营业务合同或者进行交易。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应履行保密义务，不得擅自披 露公司秘密，包括重大交易、重大事项，核心技术、核心渠道及客户资料，生产技 术以及其他关系到公司正常生产和运作的事项。

第三章 运营管理

第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总

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体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。子公司每季以例会形式 向母公司汇报本季经营情况及下季度经营计划。

第十七条 子公司应于每年度终了前由总经理组织编制本年度工作报告及下 一年度的经营计划，并经子公司董事会审议通过后实施。子公司年度工作报告及 下一年度经营计划应主要包括以下内容：

（一）主要经济业绩指标，包括当年执行情况及下一年度计划指标； （二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划

及市场营销策略等；

（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；

（四）新产品开发计划；

（五）股东、董事要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。 第十八条 子公司人力资源管理。

（一）年终奖金分配政策、员工薪水或福利方案调整需经董事会审批；

（二）部门组织架构设置与调整由总经理提请，需经董事长审批；

（三）子公司绩效考核方案由总经理提请，需经董事长审批。 上述材料经审批后报母公司人力资源部备案。

第十九条 子公司决定开展如下交易业务时应经董事会审批：

（一）对外担保、对外借款及关联交易事项无论金额大小均应提交子公司董 事会审议。

（二）子公司对外进行的股权类交易、资产权益类交易（如购买理财产品等）， 无论发生金额大小，均应提交项目可行性分析报告及相关论证报告，报公司董事 会批准后方可实施，同时应接受母公司证券部门指导和监督。

（三）交易涉及的资产总额占公司最近一期净资产的10%以上，且绝对金额超 过50 万元以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据。

交易事项包括但不限于：购买或出售资产；购买外包服务；租入或租出资产； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与 开发项目。交易事项不包括按已批准薪酬政策支付的员工工资及福利、物业费、 房租、水电费等行政支出。

第二十条 交易涉及的资产总额占公司最近一期净资产的1%以上，且绝对金 额超过5 万元以上，应由子公司董事长审批后实施；该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

第二十一条 子公司发生以下经济行为的，必须在事项发生后2 个工作日内 及时向董事长报告：

（一）起诉金额超过子公司净资产5%的诉讼、仲裁事项；

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• （二）金额超过子公司净资产5%的资产损失；

（三）金额超过2 万人民币或依据相关法律法规属于“情节严重”的重大行 政处罚。

第二十二条 子公司应做好印章管理和知识产权文件、技术专利、企业资质 文件等档案管理工作，同时应接受母公司行政部门指导和监督。

第四章 财务管理

第二十三条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业 会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工作，接受母公司财务部的 业务指导、监督。

第二十四条 子公司的财务管理制度包括但不限于以下内容：

（一）子公司执行的主要会计政策；

• （二）各项费用的开支标准及审批程序；

• （三）固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置的管理办法； （四）货币资金管理制度；

（五）应收、应付款项的管理办法。

第二十五条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信 息的要求，每月前10 日内（如遇节假日顺延为 15 日）报告会计报表和会计资料。 其会计报表同时接受母公司委托的会计师事务所的审计。

第二十六条 子公司应实施全面预算管理。

（一）应当根据发展战略和年度生产经营计划，按照上下结合、分级编制、 逐级汇总的程序，编制年度全面预算。子公司应明确编制依据、编制程序、编制 方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，避免预算指标过高 或过低。

（二）子公司形成预算草案应报经子公司董事会审批，经审批后的预算方案 应于每年12 月31 日前向母公司总经办、财务部报送。

（三）子公司应当加强对预算执行的管理，明确预算指标分解方式、预算执 行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，确保预算刚性， 严格预算执行。

（四）子公司应当建立预算执行情况分析制度，定期召开预算执行分析会议， 通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。

（五）经批准下达的预算应当保持稳定，不得随意调整。由于市场环境、国 家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，应 当重新履行向董事会报批程序。

（六）子公司应当建立严格的预算执行考核制度，对各预算执行单位和个人 进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明，考核过程及结果应有完整的记录。

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第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计 档案管理规定执行。

第五章 审计监督

第二十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，审计内容包括财 务审计、内控审计、重大经济合同审计等。每年由母公司外部审计机构进行外部 审计。

第二十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第三十条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司 必须认真执行。

第六章 信息管理及报告

第三十一条 子公司董事长为信息管理及报告的第一责任人，应当严格遵守 国家有关法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露的义务， 遵守信息披露的纪律；但不得以母公司的名义披露信息。

第三十二条 子公司应于董事会决议、股东（大）会决议等其他重要文件生 效之日起两个工作日内向母公司董事会秘书、证券部报送相关材料。

第三十三条 子公司应当履行以下信息提供的基本原则： （一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间（发生后1 个工作 日内）报送母公司董事会秘书、证券部；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十四条 子公司拟进行达到子公司人数20%比例的人员异动前，应向母 公司报备。

第三十五条 公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《重大 信息内部报告制度》等各项制度适用于子公司。

第七章 员工行为规范、奖惩

第三十六条 子公司高级管理人员、高级或核心技术人员、其它负有保密义 务的人员应签署《竞业限制协议》，履行竞业限制义务。竞业限制范围包括但不限 于在子公司工作中所涉及的技术、工艺、开发、市场策划、市场营销、发展规划、 业务秘密、管理方式、培训纲要等方面的秘密。相关人员在任职期间及离职后两

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子公司管理制度

上海富瀚微电子股份有限公司

年内，不得在与母公司及母公司下属子公司生产、经营同类产品或提供同类服务 的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或为其提供任何服务，亦不得 自己生产、经营与母公司及母公司下属子公司有竞争关系的同类产品或业务。

第三十七条 子公司应建立并完善绩效考核制度，定期对员工进行绩效考核， 并根据考核结果进行奖惩。

第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员因违反各类法律法规或本制 度，导致公司受到经济损失或负面影响的，当事人应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的， 依法追究其法律责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度适用于公司各级子公司。

第四十条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年 8 月 24 日

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