Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 6, 2026

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2026-007 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）全资子公 司江阴芯诚电子科技有限公司（以下简称“江阴芯诚”）拟以人民币 2,000 万元 认购魔芯（杭州）科技有限公司（以下简称“魔芯科技”或“目标公司”）新增 注册资本 3.6310 万元，本次增资完成后，江阴芯诚将持有魔芯科技 2.3781%的股 权。

同时，公司关联方江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “瀚联智芯”或“产业基金”）本次拟以人民币 1,000 万元认购魔芯科技新增注 册资本 1.8155 万元，本次增资完成后，瀚联智芯将持有魔芯科技 1.1891%的股权。 （二）关联交易情况及审议程序

公司董事宁旻先生担任产业基金管理人北京联融志道资产管理有限公司的 董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，同时公司根 据实质重于形式的原则，认定瀚联智芯为公司关联方。本次江阴芯诚对魔芯科技 投资事项构成与关联方共同投资，构成关联交易。

2026 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子 公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案已经公司独立董 事专门会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议 批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 或者重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91320281MA7DPQWR36

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙）

基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司

经营场所：江阴市中山南路 79 号 B 座三楼 313 室

经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

瀚联智芯具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询，瀚联智芯 不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

1、基本情况

公司名称：魔芯（杭州）科技有限公司 统一社会信用代码：91330521MA2JK2T667

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈天润

注册资本：118.421 万元人民币

成立日期：2021 年 6 月 7 日

注册地址：浙江省杭州市余杭区五常街道联创街 193 号 1 号楼 409 室 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；增材制造装备制造；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；软件开发； 3D 打印服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与 技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；大数据服务；电子产品销售； 增材制造装备销售；3D 打印基础材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；技术进出口；货物进出口；家用电器研发；物联网设备销售；生物基材料 销售；生物基材料技术研发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得 许可的培训）；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；汽车装饰用品销 售；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；金属工具销售；玩具销售；

玩具、动漫及游艺用品销售；礼品花卉销售；日用百货销售；日用品批发；日用 品销售；模具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。

经查询，目标公司不是失信被执行人。

2、主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目 资产总额 负债总额 净资产 项目 营业收入 净利润	2025 年10 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
	2,822.85	1,195.38	1,305.73
	2,715.08	2,223.18	499.78
	107.77	-1,027.80	805.95
	2025 年1-10 月	2024 年度	2023 年度
	804.71	545.10	753.37
	-92.17	-1,833.75	-2,196.69

注：上述 2023 年度、2024 年度财务数据已经审计，2025 年 10 月财务数据未经审计

四、本次交易前后，目标公司股权结构如下：

股东姓名 /名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
陈天润	60.0000	41.3110	58.8653	38.5538
湖州蘑芯科技合伙企业（有限 合伙）	20.0000	13.7703	20.0000	13.0990
杭州摩心科技合伙企业（有限 合伙）	15.0000	10.3277	15.0000	9.8243
邵乐翊	5.7230	3.9404	5.7230	3.7483
钱进	5.7230	3.9404	5.7230	3.7483
杭州德石欣动创业投资合伙企 业（有限合伙）	5.7230	3.9404	5.7230	3.7483
曹静	5.0000	3.4426	5.0000	3.2747
杭州芯能股权投资合伙企业 （有限合伙）	5.4316	3.7397	5.4316	3.5574
邵建雄	10.4489	7.1942	10.4489	6.8435
深圳哈勃科技投资合伙企业 （有限合伙）	12.1904	8.3933	12.1904	7.9841

股东姓名 /名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	注册资本 （万元）	持股比例 （%）
江阴瀚联智芯股权投资合伙企 业（有限合伙）	/	/	1.8155	1.1891
江阴芯诚电子科技有限公司	/	/	3.6310	2.3781
张宁	/	/	3.1317	2.0511
合计	145.2399	100.0000	152.6834	100.0000

注：本次增资同时，目标公司创始人陈天润拟将其所持有的目标公司 0.7813%的股权（对应 1.1347 万 元出资额）以 500 万元对价转让给张宁，双方将另行签署股权转让协议。上表“本次交易后”为本次增资及 股权转让后的注册资本及持股比例。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易综合目标公司所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术价值 和未来市场规模前景等因素，交易各方根据公开、公平、公正的原则，经协商一 致同意按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损 害公司及中小股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

江阴芯诚拟与目标公司各股东方签署《增资协议》《股东协议》，其中： 1、增资协议主要内容

（1）本轮投资人

江阴芯诚、瀚联智芯、张宁以及后续按照《增资协议》第 2.4 条的约定签署 “加入协议”并以同等估值加入的其他投资方（如有）。 （2）本次交易

根据《增资协议》的条款和条件，基于捌亿元（¥800,000,000）的目标公司 投前估值，瀚联智芯以每壹（1）元目标公司注册资本对应伍佰伍拾元捌角壹分 （¥550.81）的增资价格，出资壹仟万元（¥10,000,000）用于认缴目标公司新增 注册资本壹万捌仟壹佰伍拾伍元（¥18,155），取得本次交易交割后目标公司在 完全摊薄基础上的 1.1891%股权；目标公司接受瀚联智芯的前述出资；瀚联智芯 增资款中，壹万捌仟壹佰伍拾伍元（¥18,155）计入目标公司注册资本，玖佰玖 拾捌万壹仟捌佰肆拾伍元（¥9,981,845）计入目标公司资本公积。

根据《增资协议》的条款和条件，基于捌亿元（¥800,000,000）的目标公司 投前估值，江阴芯诚以每壹（1）元目标公司注册资本对应伍佰伍拾元捌角壹分

（¥550.81）的增资价格，出资贰仟万元（¥20,000,000）用于认缴目标公司新增 注册资本叁万陆仟叁佰壹拾元（¥36,310），取得本次交易交割后目标公司在完 全摊薄基础上的 2.3781%股权；目标公司接受江阴芯诚的前述出资；江阴芯诚增 资款中，叁万陆仟叁佰壹拾元（¥36,310）计入目标公司注册资本，壹仟玖佰玖 拾陆万叁仟陆佰玖拾元（¥19,963,690）计入目标公司资本公积。

根据《增资协议》的条款和条件，基于捌亿元（¥800,000,000）的目标公司 投前估值，张宁以每壹（1）元目标公司注册资本对应伍佰伍拾元捌角壹分 （¥550.81）的增资价格，出资壹仟壹佰万元（¥11,000,000）用于认缴目标公司 新增注册资本壹万玖仟玖佰柒拾元（¥19,970），取得本次交易交割后目标公司 在完全摊薄基础上的 1.3079%股权；目标公司接受张宁的前述出资；张宁增资款 中，壹万玖仟玖佰柒拾元（¥19,970）计入目标公司注册资本，壹仟零玖拾捌万 零叁拾元（¥10,980,030）计入目标公司资本公积。

本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币 145.2399 万元增加至人民 币 152.6834 万元。

（3）交割

本次交易的交割应于《增资协议》第三条所述交割先决条件全部被满足或被 有权豁免的一方豁免后十（10）个工作日内或各方另行书面同意的其他日期发生。 即自交割日起，本轮投资人取得目标股权的所有权及其所附带的权利，享有股东 权利、公司章程和适用法律规定的全部股东权利。在交割日，瀚联智芯将瀚联增 资款、江阴芯诚将江阴芯诚增资款、张宁将张宁增资款一次性以即时可用的人民 币资金电汇至目标公司账户。

目标公司应在不迟于交割日后三十（30）个工作日内或公司与本轮投资人双 方另行同意的其他时间在相关市场监督管理局处办理完毕体现本次交易相关事 项（含增资、股东变更、公司章程修订）的变更登记/备案。

（4）交割后承诺

目标公司方对交割日后的合规运营、资金使用、核心人员、关联交易、知识 产权、聚焦主营业务、业务独立性、任职承诺和不竞争等方面做出了承诺。 （5）违约责任

若发生以下事由导致本轮投资人遭受损失，包括由该等事由产生的责任、 损害、索赔、费用、可得利益损失和开销（包括合理的律师费）等，则无论本协 议项下的交割是否发生，目标公司方应连带地向受偿方补偿所有该等损失：

(a) 目标公司方在本协议下的任何声明、陈述、保证不实或有重大遗漏，或 违反其在该条项下作出的任何声明、陈述、保证；或

(b) 目标公司方未履行或未适当履行其在本协议、公司章程以及其他交易文 件项下的任何承诺、义务或未遵守本协议、公司章程以及其他交易文件项下的任 何其他规定。

2、股东协议主要内容

股东协议还约定了股东会、董事会等内容，其中目标公司董事会由 5 名董事 组成，其中实际控制人有权提名 3 名董事，Pre-A 轮投资人有权提名 1 名董事， 深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）有权提名 1 名董事，此外瀚联智芯和江 阴芯诚有权共同提名 1 名董事会观察员，投资人权利包括优先认购权、反稀释权、 实际控制人股权转让限制、优先购买权、随售权、投资人股权转让、回购权、清 算及视同清算事件、更优惠的条件、信息知情权及核查权、违约责任等条款内容。 截至本公告披露日，投资各方尚未签署相关协议，董事会已审议通过本次增 资事项，并授权公司管理层签署与本次投资相关的协议，具体条款以最终各方签 署的正式合同文本为准。

七、涉及关联交易的其他安排

本次对外投资构成与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题。 交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现， 公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

八、交易的必要性和对公司的影响

魔芯科技是专注于 Physical AI（物理人工智能）与空间智能的前沿科技公 司，拥有领先的 3D/4D 空间重建、物理环境仿真及空间语义理解技术，旨在构 建能够理解物理规律、实现空间推理的通用智能基础。

魔芯科技空间智能大模型具备高通用性、高精度、可交互、支持 4D 动态场 景及支持国产算力等特点。其技术路线未来主要的商业化落地方向为具身智能场 景，与端侧 AI 芯片协同，实现泛化性更强的视觉方案。公司将同步与魔芯科技

签署战略合作协议，在具身智能与机器视觉等方向开展合作。本次对外投资有助 于促进公司进一步拓展多元化产业布局，符合公司未来发展趋势及公司发展战略。

本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期财务状况 和经营成果构成重大影响。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存 在损害公司和股东利益的情形。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026 年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以外，公司与上 述关联方未发生过关联交易。

十、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独 立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，本次投资遵 循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中 小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文 件的规定。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第八次会议审议通过了该议案，董事会认为，本次增资有 利于拓展产业链布局，有利于公司未来战略发展，本次关联交易的审批程序合法 合规，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。

十一、风险提示

（一）技术演进路径不确定性风险

目前空间智能/世界模型的技术处于早期阶段，虽然目标公司当前处于一条 有前景的技术路线，但 Physical AI 的技术演进路径仍存在不确定性。

（二）行业竞争风险

人工智能技术迭代迅速，在面临全球 AI 行业竞争的情况下，目标公司保持 领先地位一方面需要在正确的技术路线上保持相对低成本迭代，另一方面也需要 持续的资源投入。

截至本公告发布日，江阴芯诚与目标公司各股东方尚未签订相关协议，具体 条款以最终各方签署的正式合同文本为准。公司将根据相关规则的要求，及时履 行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十二、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、独立董事专门会议审核意见；

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2026 年 3 月 6 日