Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Sep 29, 2025

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上海富瀚微电子股份有限公司

募集资金管理制度

（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安 全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，以及 《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结 合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批 程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。公司董事会 应当负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确保该制 度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、 监督和责任追究等内容进行明确规定。

第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操

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控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制 度。

募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于 境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情 况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第二章 募集资金存放

第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不 得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置专户。实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“三方协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供银行对账单，并抄送保荐机构或者独立 财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或者募 集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责 任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者

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通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止三方协议并注销该专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议的主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。

第三章 募集资金使用

第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途，不得变相改变募集资金 投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司应当按照 发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金 投资计划正常进行的情形时，公司应当根据公司股票上市地证券监管机构和证券 交易所的相关法律法规、监管规则、规范性文件的相关规定（包括但不限于《香 港上市规则》及香港《证券及期货条例》有关募集资金用途改变和内幕消息的披 露规定）进行及时公告。

第十条 募投项目资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款 等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其他关联（连）人占用或挪用，并采取有效措施避免关 联（连）方利用募投项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联（连）人占用募集资金的，应当 及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案 及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、

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预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要 调整募集资金投资计划的，应当根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所 的相关法律法规、监管规则、规范性文件的相关规定（包括但不限于《香港上市 规则》及香港《证券及期货条例》有关募集资金用途改变和内幕消息的披露规定） 进行公告，且在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及 调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当 及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应 当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、 保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，原则上 应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金 支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通 过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金 管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时

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公告。

现金管理产品应当符合以下条件：

• （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

• （三）现金管理产品不得质押。

第十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及 时公告下列内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

• 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配 方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产品的安全性及流动性的 具体分析与说明；

（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安 全采取的风险控制措施。公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当符合公 司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关法律法规、监管规则、规范性文 件的相关规定（包括但不限于《香港上市规则》及香港《证券及期货条例》有关 募集资金用途改变和内幕消息的披露规定）。

第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过专 户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，并应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；

• （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；

• （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

• （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

• 险投资。

第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当在董事

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会审议通过后及时公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、

• 募集资金净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

• （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相

• 改变募集资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

• （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

• （六）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部 归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当 在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、 无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

公司应当及时根据公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关法律 法规、监管规则、规范性文件的相关规定（包括但不限于《香港上市规则》及香 港《证券及期货条例》有关募集资金用途改变和内幕消息的披露规定）披露相关 信息。

第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超 募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。公司应当最迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使 用计划，并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设 方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联（连）交 易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第七章等规定履行审议 程序和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明 确意见，公司应当及时披露相关信息。

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公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用 情况及下一年度使用计划。

第四章 募集资金用途变更

第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的 除外）；

（三）变更募投项目实施方式；

（四）中国证监会及公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相 关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超 过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅 自改变募集资金用途。

第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时 公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立 财务顾问出具的意见。 第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地进行新的投资项目，对新的投资 项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对 募投项目的有效控制。

第二十四条 新募投项目涉及关联（连）交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照公司相关制度及公司股票上市地证券监管规则的规定进行披露。如果公 司在其境外上市外资股（H股）首次上市日起，至其遵守《香港上市规则》第13.46 条就其在首次上市起及首个完整财务年度的财务业绩的结算日止，拟运用H股所 得款项的方式与有关上市文件所详述者不同，公司必须及时咨询及（如需要）征 询合规顾问的意见。

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第二十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并 由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

• （四）改变募集资金用途；

• （五）改变募投项目实施地点；

• （六）调整募投项目计划进度；

（七）使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的，还应当经股东会审议通过，并根据公司股票上市地证券监管机构和 证券交易所的相关法律法规、监管规则、规范性文件的相关规定（包括但不限于 《香港上市规则》及香港《证券及期货条例》有关募集资金用途改变和内幕消息 的披露规定）进行公告。相关事项涉及关联（连）交易、购买资产、对外投资等 的，还应当按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定履行审议程序和信息披 露义务。

第二十六条 公司单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息 收入）用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的， 可以豁免履行前条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且 高于1,000万元的，还应当经股东会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况， 每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理 与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期 内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制 度规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募 投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使

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用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、 管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目 前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务 所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的 必要资料。

第二十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，真实、准确、 完整地记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查 一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向公司股票上市地证券交易所报告并公告。

第二十九条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时， 聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程 度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照 相关指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理 与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放、管理 与使用情况专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报 告中披露。

董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后及时报告公司股票上市地证券 交易所并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放管理和使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使 用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向公司股票上市地证券交易 所报告。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管

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理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务 顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告。公司应 在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核 查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的， 或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重 大风险的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并披露。 第六章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十一条 本制度所称 以上 、 以下 ，都含本数； 过 、 超过 、 低于 ， 不含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规定和《公司章程》的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规定和中国证监会另有规定的从其规定。

第三十三条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后，自公司发 行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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