Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 28, 2024

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2024-085 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资暨关联交易概述

（一）本次投资的基本情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）拟以自有 资金向上海双深信息技术有限公司（以下简称“双深科技”或“标的公司”）增 资 2,000 万元，本次增资前，富瀚微未直接持有标的公司股份，增资完成后，富 瀚微将直接持有标的公司 10%股份。

（二）关联交易情况及审议程序

江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚联智芯”或“产 业基金”）目前持有双深科技 20.1183%股份，因公司董事李蓬先生担任产业基金 管理人北京联融志道资产管理有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关规定，同时公司根据实质重于形式的原则，认定江阴瀚联智 芯股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。本次对双深科技增资事项构成 与关联方共同投资，构成关联交易。

2024 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案已经公司独立董事专 门会议审议通过。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批 准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或 者重组上市，无需经过有关部门批准。

二、 关联方介绍

公司名称：江阴瀚联智芯股权投资合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91320281MA7DPQWR36

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：江阴联融企业服务合伙企业（有限合伙） 基金管理人：北京联融志道资产管理有限公司

经营场所：江阴市中山南路 79 号 B 座三楼 313 室

经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资 产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活 动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

瀚联智芯具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好，经查询，瀚联智芯 不是失信被执行人。

三、 投资标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：上海双深信息技术有限公司 统一社会信用代码：91310107MA1G16GC5J

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：曹磊 注册资本：163.7381 万元人民币

成立日期：2020 年 06 月 17 日

注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 5 号 3 层

经营范围：一般项目：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；组织文 化艺术交流活动；智能机器人的研发；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；人工智能应用软件开发。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，标的公司不是失信被执行人。

2、最近一年及近一期的主要财务数据：

单位：元

项目	2024 年9 月30 日 （未经审计）	2023 年12 月31 日 （经审计）
资产总额	8,664,310.00	22,204,178.78
负债总额	1,312,957.71	1,340,598.72

净资产	7,351,352.29	20,863,580.06
项目	2024 年1-9 月 （未经审计）	2023 年度 （经审计）
营业收入	1,222,601.69	1,202,980.48
净利润	-13,512,227.77	-13,980,666.83

四、 交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，充分考虑了标的公 司业务发展及行业未来增长前景，各方协商一致同意按照市场化估值定价，符合 有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

五、 交易协议的主要内容

本次拟与标的公司各股东方签署《增资协议》和《股东协议》，主要内容如

下：

1、投资金额

公司以人民币 2,000 万元认购标的公司新增注册资本人民币 18.1931 万元， 对应本次增资后完全摊薄基础上 10.0000%的标的公司股权，本轮增资款中剩余 款项作为溢价计入标的公司的资本公积金。

2、本次增资前后，标的公司股权结构如下：

股东姓名 /名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股比例	注册资本 （万元）	持股比例
曹磊	33.0000	20.1541%	33.0000	18.1387%
上海双深企业管理合伙企 业（有限合伙）	25.0000	15.2683%	25.0000	13.7415%
杭州摩咕力投资管理合伙 企业（有限合伙）	15.6250	9.5427%	15.6250	8.5884%
武祥吉	15.0000	9.1610%	15.0000	8.2449%
陈也达	15.0000	9.1610%	15.0000	8.2449%
张子文	12.0000	7.3288%	12.0000	6.5959%
嘉兴可桢股权投资合伙企 业（有限合伙）	9.3750	5.7256%	9.3750	5.1530%
北京奇绩创坛一期创业投 资中心（有限合伙）	5.7967	3.5402%	5.7967	3.1862%
江阴瀚联智芯股权投资合 伙企业（有限合伙）	32.9414	20.1183%	32.9414	18.1065%

股东姓名 /名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	注册资本 （万元）	持股比例	注册资本 （万元）	持股比例
上海富瀚微电子股份有限 公司	/	/	18.1931	10.0000%
合计	163.7381	100.00%	181.9312	100.00%

3、交割

在协议规定的交割先决条件得以全部满足或公司以书面形式予以豁免后十 （10）个工作日内或各方同意的更晚时间，公司应将其对应的本轮增资款以货币 形式汇入标的公司指定的账户。

4、董事会运作

董事会将由 7 名董事组成，其中创始人有权共同委派 4 名董事，杭州摩咕力 投资管理合伙企业（有限合伙）有权委派 1 名董事，瀚联智芯有权委派 1 名董 事，富瀚微有权委派 1 名董事。

5、此外，协议还约定了优先认购权、股权转让限制、优先购买权和共同出 售权、领售权、反稀释保护权、回购权、信息权和检查权、清算、优先收购权、 分红权、竞业限制及不招徕、违约责任及赔偿等内容。

截至本公告披露日，公司尚未签署相关协议，董事会已审议通过本次增资事 项，并授权公司管理层签署与本次投资相关的协议，具体条款以最终各方签署的 正式合同文本为准。

六、 涉及关联交易的其他安排

本次对外投资构成和关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等问题。 交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现， 公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

七、 交易的必要性和对公司的影响

数字化背景下，图片、视频数量剧增，面对存储容量、带宽占用、能耗等行 业痛点，AI 在编解码算法上的应用成为新的技术发展趋势，双深科技主要从事 视频图像编解码及计算机视觉相关技术研发业务，自研 AI Codec、AI Vision Codec+、AI ISP 技术处于领先水平，帮助客户全面提升图像视频成像质量、降低 图像视频体积，显著降低传输和存储成本。同时，以 AI 图像压缩和图像处理为 出发点，将技术储备延伸到通用的 AI 视觉大模型领域。本次对外投资有助于促

进公司完善整体产业布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力， 符合公司未来发展趋势及公司发展战略。本次增资不会影响公司正常的生产经营 活动，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。本次投资遵循自愿、 平等、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

八、 与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024 年 1-9 月，除本次投资事项外，公司经第四届董事会第二十四次会议审 议通过《关于对产业基金增资暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人对 产业基金新增认缴出资额 5,000 万元，具体内容详见 2024 年 6 月 28 日披露于巨 潮资讯网《关于对产业基金增资暨关联交易及产业基金增加有限合伙人等相关事 项变更的公告》。公司于 2024 年 9 月对产业基金缴纳出资 2,654.29 万元。

九、 关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独 立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经核查，独立董事认为，本次增资遵 循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中 小股东利益的情形，且本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规、规范性文 件的规定，不会影响公司的独立性，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会 审议。

（二）监事会审议情况

公司第四届监事会第十九次会议审议通过了该议案，监事会认为，本次增资 有利于加强产业链布局，符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规， 不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会一致同 意本议案事项。

十、 风险提示

截至本公告发布日，公司与标的公司各股东方尚未签订相关协议，具体条款 以最终各方签署的正式合同文本为准。标的公司未来经营管理过程中可能面临宏 观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在不能实现预期效益 的风险。公司将根据相关规则的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者 理性投资，注意投资风险。

十一、 备查文件

• 1、第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事专门会议审核意见；

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2024 年 10 月 29 日