Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

May 23, 2024

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

终止发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、 “本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关法律法规 的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出 具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重组的基本情况

公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公 司（以下简称“眸芯科技”）49.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 目前公司持有眸芯科技 51.00%股权，眸芯科技为公司的控股子公司。本次交易 完成后，眸芯科技将成为公司的全资子公司。

二、公司在本次重组期间的相关工作

（一）主要历程

公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申请， 公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）及其衍生品可转换公司债券 （债券简称：富瀚转债，债券代码：123122）自 2023 年 5 月 4 日开市时起停牌。

2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第

1

七次会议，审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日发布的相关公告。同日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。经向深圳证券交易所申请，公司股票及其衍生 品可转换公司债券于 2023 年 5 月 18 日开市起复牌。

2023 年 11 月 14 日，公司披露了《上海富瀚微电子股份有限公司关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易进展暨无法在规定时间内 发出召开股东大会通知的专项说明》，由于眸芯科技的审计和评估等工作仍在推 进中，且公司计划增加可转换公司债券作为本次交易的支付工具，与交易对方仍 在沟通协商交易细节，交易各方正在审议、完善本次交易方案及交易相关协议。 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。

2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重 组方案重大调整的议案》《关于公司〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日发布的相关公告。同日，公司与各交易对 方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

2024 年 2 月 5 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于〈公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 《关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2024 年 2 月 6 日发布的相关公告。

2

2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了公 司《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及相关议案。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估 机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就 重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信 息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不 确定性进行了充分披露。

三、终止本次交易的原因

自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性 文件要求，积极组织交易相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来 已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护广大投 资者利益，经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，基于审慎性 考虑，决定终止本次重组事项。

四、终止本次交易的决策程序

2024 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的议案》，董事会同意公司终止本次发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。该事项经公司 独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核通过。

根据公司 2024 年第一次临时股东大会决议的授权，公司董事会有权决定本 次交易相关终止事宜，且该授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权 决定终止本次交易，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重

3

大资产重组》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次事项无需提交股东大会 审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，公司针对终止本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作， 股票交易自查期间为本次交易报告书首次披露之日（2023 年 12 月 29 日）起至 披露终止本次交易事项之日止（2024 年 5 月 23 日）。公司拟就自查事项向中国 证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作 后， 公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、终止本次交易事项对公司的影响

公司终止本次交易事项是综合考虑市场环境，结合目前实际情况等因素，并 经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公 司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本 次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

七、上市公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的规定，公司承诺 自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司终止本次交易事项已根据相关规定履行 了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议审核通过，并经公司董事会、 监事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规的规定。

4

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

沈佳麟

邹晓东

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

5