Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Feb 5, 2024

==> picture [127 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微或上市公司）委托，担任富瀚微本次发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就上市公司本次交易事宜于 2023 年 12 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司

1

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对眸芯科技财务会计报表加审至 2023 年 9 月 30 日，并于 2024 年 2 月 5 日出具了信会师报字[2024]第 ZA10063 号《审计报 告》，本所经办律师就 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 9 月 30 日或《法律意见书》中相关 截止日至本补充法律意见书相关截止日的期间内本次交易相关变化所涉及的法律事项 进行补充核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在 《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意 见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见 书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

在本补充法律意见书中，本所仅就与富瀚微本次交易有关的法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中 国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对 有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时， 已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本补充法律意见书仅供富瀚微为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所同意将本补充法律意见书作为富瀚微申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料 一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意富瀚微在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求 引用本补充法律意见书的相关内容，但富瀚微作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关更 新事项进行了核查，现出具本补充法律意见书如下：

2

一、 本次交易各方的主体资格的变化情况

（一） 交易对方

1. 上海视擎

根据上海视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查询，上海视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见 书出具日，上海视擎的基本情况如下：

名称	上海视擎企业管理中心（有限合伙）
主要经营场所	上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢二层E区256室（上海市崇明工业 园区）
统一社会信用代码	91310230MA1K0J9Q9Q
执行事务合伙人	杨松涛
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务信息咨询,计算机、电子、软件、信息、网络科技领域 内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询,电子产品、计算机软件 的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	2018-03-19至2028-03-18

截至本补充法律意见书出具日，上海视擎的财产份额结构如下：

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类别	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	湖州视擎	有限合伙人	101.871	99.00
2	杨松涛	普通合伙人	1.029	1.00
合计		-	102.9	100.00

根据湖州视擎的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统查询，湖州视擎是一家依据中国境内法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见 书出具日，湖州视擎的财产份额结构如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	杨松涛	普通合伙人	89.8186	44.9093

3

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
2	张建	有限合伙人	13.7580	6.8790
3	张云	有限合伙人	11.2408	5.6204
4	喻依	有限合伙人	11.0038	5.5019
5	何珊	有限合伙人	9.5494	4.7747
6	孙德印	有限合伙人	9.2698	4.6349
7	马骥	有限合伙人	8.0562	4.0281
8	郑成植	有限合伙人	6.8210	3.4105
9	张丰	有限合伙人	6.1388	3.0694
10	孙一	有限合伙人	6.1388	3.0694
11	王奎	有限合伙人	5.4568	2.7284
12	韦虎	有限合伙人	4.8088	2.4044
13	赵毅辰	有限合伙人	4.5018	2.2509
14	秦建鑫	有限合伙人	3.9562	1.9781
15	谢峥	有限合伙人	3.0694	1.5347
16	董虎	有限合伙人	2.1146	1.0573
17	龚燕红	有限合伙人	1.5688	0.7844
18	吕毓达	有限合伙人	1.3642	0.6821
19	李香花	有限合伙人	1.3642	0.6821
合计		-	200	100.00

上海视擎、湖州视擎系眸芯科技的员工持股平台，上述合伙人中，谢峥已从眸芯 科技离职，其余均为眸芯科技的员工。

二、 本次交易不构成重组上市

4

根据《报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、上市公司的股东 名册，本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，发行 价格为 38.00 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 4,179,535 股；本次以发行 可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 15,882.24 万元，初始转股价格为 38.00 元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为 4,179,533 股。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于 一致行动协议安排可实际控制公司合计 29.29%的表决权，为公司的控股股东、实际控 制人。在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转股和 按初始转股价格全部转股两种情形，经测算，本次交易完成后，杨小奇预计在前述两种 情形下可实际控制公司合计 28.76%或 27.88%的表决权，公司控股股东、实际控制人预 计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、 本次交易的批准与授权的变化情况

（一） 新增取得的批准和授权

根据富瀚微提供的资料及公开披露的信息，自《法律意见书》出具日至本补充法律 意见书出具日，本次交易新增取得了以下批准和授权：

2024 年 2 月 5 日，富瀚微召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公 司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措 施及承诺事项（修订稿）的议案》《关于批准与本次交易相关的加期审计报告、备考审 阅报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等 与本次交易有关的议案。

（二） 尚需取得的批准或授权

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

5

• 2、深交所审核通过并经中国证监会注册；

• 3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚 需履行本补充法律意见书第三/（二）部分“尚需取得的批准或授权”后按照各方约定实 施。

四、 本次交易标的资产的变化情况

（一） 基本情况

根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的《营 业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出 具日，眸芯科技的基本情况如下：

名称	眸芯科技（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310115MA1K42362X
住所	中国（上海）自由贸易试验区祥科路298号1幢8层801室、802室、 803室、804室、805室
法定代表人	杨松涛
注册资本	7,934.0077万元
类型	有限责任公司
经营范围	计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应 用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让,并提供相关的技术咨 询和技术服务;芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研发,上述同类 产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口,佣金代理（拍卖除外）,并 提供相关配套服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动】。
成立日期	2018-03-29
营业期限	2018-03-29至2048-03-28

将本次交易的标的资产股东穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本 次交易设立且已备案的私募基金，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台 的员工人数，则本次交易标的资产股东穿透计算后的合计人数为 5 人，不超过 200 人。

6

序号	股东名称/姓名	股东类型	是否为本次 交易专设	股东人数核算	备注
1	上海视擎	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平 台，含1 名离职人员
2	上海灵芯	合伙企业	否	1	眸芯科技员工持股平台
3	杨松涛	自然人	-	1	-
4	海风投资	法人	否	1	-
5	富瀚微	法人	否	1	-
合计				5	-

（二） 主要资产的变化情况

1. 知识产权

（1） 注册商标

根据眸芯科技提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师 登录中国商标网（网址：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/）检索查询，2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，眸芯科技拥有的注册商标未发生变化。

（2） 专利

根据眸芯科技提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明等资料，并经本所律师 登录中国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.cnipa.gov.cn/）检索查询， 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，眸芯科技新增获授予专利权的专利共 6 项，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请日	授权公告日
1	眸芯科技	基于局部非均匀分辨 率的视频图像处理设 备、系统及方法	发明	2018112128165	2018/10/18	2023/08/29
2	眸芯科技	可直连外设设备的自 启动DMA装置及应 用	发明	202110872757X	2021/07/30	2023/09/29
3	眸芯科技	基于导向滤波的图像 边缘处理方法及应用	发明	2021109697707	2021/08/23	2023/10/03
4	眸芯科技	基于DSP的实时智 能监控目标检测方法 及装置	发明	2020108328819	2020/08/18	2023/11/24

7

序号	专利权人	专利名称	专利 类型	专利号	专利申请日	授权公告日
5	眸芯科技	硬件解码器流水线优 化方法及应用	发明	2020111549376	2020/10/26	2023/12/22
6	眸芯科技	芯片设计中基于综合 网表提取时钟树的方 法及应用	发明	2021108657079	2021/07/29	2023/12/29

经核查，本所认为，截至 2023 年 12 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述新增获授予 专利权的专利，该等新增获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

（3） 计算机软件著作权

根据眸芯科技提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版权登记 查询服务平台（网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，眸芯科技已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软 件著作权未发生变化。

（4） 集成电路布图设计

根据眸芯科技提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师登录国家知识产权 局集成电路公告页面（网址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查询，2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，眸芯科技 1 项集成电路布图设计发生了更名且 新增 2 项取得登记证书的集成电路布图设计，具体情况如下：

序 号	权利人	设计名称	申请日	申请号	登记证 书号	登记日
1	眸芯科技	风云12B应用芯片	2022/06/20	BS.225007452	59569	2022/10/28
2	眸芯科技、杭 州萤石软件有 限公司		2023/06/06	BS.235005223	68458	2023/09/06
		星辰01应用芯片
3	眸芯科技、杭 州萤石软件有 限公司		2023/08/28	BS.235010227	71176	2023/11/15
		TS02应用芯片

经核查，本所认为，截至 2023 年 12 月 31 日，眸芯科技合法拥有上述新增取得登 记证书的集成电路布图设计，该等集成电路布图设计不存在质押、司法查封等权利受限 的情形。

五、 结论性意见

8

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案的内容符合相 关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在获得本补充 法律意见书“三、本次交易的批准与授权的变化情况”之“（二）尚需取得的批准或授 权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本补充法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文，为签章页）

9

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》之签章页）

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市金杜律师事务所
----- End of picture text -----

==> picture [204 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

经办律师：
杨振华
----- End of picture text -----

==> picture [139 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈复安
王安荣
----- End of picture text -----

==> picture [216 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位负责人：
王 玲
----- End of picture text -----

年 月 日

10