Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 15, 2021

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2021-113 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 股票期权预留授予日：2021 年 10 月 14 日

• 股票期权授予预留数量：449,800 份

• 预留股票期权授予价格：169.21 元/份

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”） 2021 年股票期 权激励计划规定的股票期权授予预留条件已成就，根据公司 2021 年第一次临时股 东大会的授权，公司于 2021 年 10 月 14 日召开了第三届董事会第二十一次会议、 第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的 议案》，确定以 2021 年 10 月 14 日为预留授予日，向 43 名激励对象授予 44.98 万 份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘 要已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（一）授予股票期权的股票来源

本计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。

（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			占本计划公 告日总股本 的比例
	获授的股票期权 数量(万份)	占授予股票期权 总数的比例
职务
核心管理人员和核心技术（业务）人员 （合计161人）	150	83.33%	1.87%
预留部分	30	16.67%	0.37%
合计	180	100%	2.25%

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的 20%。

（三）行权安排

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、 用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次/预留授予的股 票期权第一个行权期	自首次/预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第二个行权期	自首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第三个行权期	自首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
首次/预留授予的股 票期权第四个行权期	自首次/预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行 权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权 的股票期权，不得递延至下期行权。

（四）行权的业绩考核要求

本计划在行权期的各会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行 考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件： 1、公司层面业绩考核要求

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期	以2020年、2021年营业收入为基数，2021年、2022年营业收入增长 率的平均值不低于20%；

以2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2021年、2022年及2023 第三个行权期 年营业收入增长率的平均值不低于20%； 以2020年、2021年、2022年及2023年营业收入为基数，2021年、2022 第四个行权期 年、2023年及2024年营业收入增长率的平均值不低于20%；

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率为 R1；以 2020 年、2021 年营业收入为基数，2021 年、2022 年营业收入增长率的平均值为 R2；以 2020 年、2021 年及 2022 年营业收入为基数， 2021 年、2022 年及 2023 年营业收入增长率的平均值为 R3；以 2020 年、2021 年、 2022 年及 2023 年营业收入为基数，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年营业收 入增长率的平均值为 R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可 行权的股票期权数量：

第一个行权期 业绩完成情况	R1≥20%	20%>R1≥15%	15%>R1≥10%	10%>R1≥5%	5%>R1≥0%	R1<0%
第二个行权期 业绩完成情况	R2≥20%	20%>R2≥15%	15%>R2≥10%	10%>R2≥5%	5%>R2≥0%	R2<0%
第三个行权期 业绩完成情况	R3≥20%	20%>R3≥15%	15%>R3≥10%	10%>R3≥5%	5%>R3≥0%	R3<0%
第四个行权期 业绩完成情况	R4≥20%	20%>R4≥15%	15%>R4≥10%	10%>R4≥5%	5%>R4≥0%	R4<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激 励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

2、个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数× 个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0		0.5	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2021年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发 表了独立意见。

2、2021年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公 司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议。2021年2月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 3 月 16 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事 会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独 立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

6、2021 年 4 月 1 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》，共向 157 名激励对象首次授予 147 万股股票期权。

7、2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十八次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票 期权及调整相应行权价格和数量的议案》；公司独立董事、监事会就上述相关事项 均发表了同意的意见。

8、2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第 二十次会议审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票 期权的议案》；公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。

9、2021 年 10 月 14 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监 事会第二十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对 象名单进行了核实。

三、董事会对预留股票期权授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，激励对象只有在 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条 件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述 任一情况，综上所述，激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意向 符合授予条件的激励对象授予股票期权。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期 权及调整相应行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实 施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，董事会同意公司 2021 年 股票期权激励计划首次授予的行权价格由 123.72 元/份调整为 82.44 元/份，首次 授予股票期权数量由 1,452,600 份调整为 2,178,149 份，预留部分的股票期权数量 由 300,000 份调整为 449,844 份，本次实际授予 449,800 份，未授予的 44 份作废。

除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划的其它内容与已披露的激励计 划内容一致，不存在其他差异。

五、预留股票期权授予的具体情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、预留股票期权授予日：2021 年 10 月 14 日

• 3、预留授予的股票期权行权价格：

预留授予部分股票期权的行权价格为每份 169.21 元。预留股票期权的行权价 格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1) 预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 每股 169.21 元；

• 2) 预留股票期权授予董事会决议公布前120 个交易日公司股票交易均价，为 每股 159.16 元。

• 4、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：

	获授的股票期权	占预留授予权	占目前总股本的比
职 务
	数量(份)	益总量的比例	例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 人（43人）	449,800	99.99%	0.37%
合计	449,800	99.99%	0.37%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大 会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 20%

5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算股票 期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实 施过程中按照行权比例进行分期确认。

根据董事会确定的预留授予日 2021 年 10 月 14 日测算，预留授予的股票期权 的股份支付费用总额为 1,431.75 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划预 留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表

股票期权数量 （万份）	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
44.98	1,431.75	103.21	586.98	398.74	240.45	102.38

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予 数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能 产生的摊薄影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计 报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

七、激励对象股票期权行权资金及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明

公司董事及高级管理人员未参与本次预留授予。

九、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次授予事项发表如下独立意见：

1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票 期权激励计划预留授予日为2021年10月14日，该授予日符合《管理办法》以及公 司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对 象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法 律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管 理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励 对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同 关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致认为：公司 2021 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成 就，同意公司以 2021 年 10 月 14 日为授予预留日，向 43 名激励对象授予 44.98 万份股票期权。

十、监事会对授予日及激励对象名单核查的情况

公司监事会对本激励计划授予预留激励对象是否符合授予条件进行核实后认 为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的 激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定的激励对象获授权 益的条件已成就。

综上，监事会同意本次激励计划预留股票期权授予日为 2021 年 10 月 14 日， 并同意向符合授予条件的 43 名激励对象授予 44.98 万份股票期权。

十一、律师的法律意见

北京市金杜律师事务上海分所对本次激励计划预留授予事项出具法律意见 书，认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授 权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》 的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》 和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留股票期权的行权价格符合《管理 办法》和《激励计划》的相关规定；公司实施本次授予尚需依法履行信息披露义 务及办理相关登记手续。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所上海分所关于公司 2021 年股票期权激励计划预留

• 股票期权授予事项之法律意见书；

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2021年10月15日