Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海富瀚微电子股份有限 公司（以下简称发行人、富瀚微或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行不超 过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专 项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简 称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下 简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》） 等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性

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文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人 本次发行事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北 京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于上 海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书 （一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）及《北京市金杜律师事务所关于上海 富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 （以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日出具信会师报字 [2021]第 ZA11136 号《上海富瀚微电子股份有限公司审计报告及财务报表》（与《上 海富瀚微电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第 ZA1074 号）、《上海富 瀚微电子股份有限公司审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA11230 号）合称最近三年 审计报告），发行人于 2021 年 4 月 29 日发布《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年度报告》（与《上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年年度报告》《上海富瀚微电子 股份有限公司 2019 年年度报告》合称最近三年年度报告），发行人编制了《上海富 瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册 稿）》（以下简称《募集说明书（注册稿）》），同时根据深圳证券交易所于 2021 年 1 月 16 日出具的审核函[2021]020012 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称《问询函》）及发行人的要 求，本所经办律师就 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下简称本期间）或 《法律意见书》中相关截至日至本补充法律意见书相关截止日的期间内发行人与本 次发行相关变化所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书对 《补充法律意见书（一）》涉及的《问询函》有关问题进行更新核查，其中涉及因报 告期截止日变更需要更新的内容，在本补充法律意见书中以楷体加粗格式予以标明。 本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见

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书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律 意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所 指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有 效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关 会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律 意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时， 已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随 其他申报材料一起提交深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充 法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的 使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行相关事项进 行了充分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：

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目 录

第一部分 发行人本次发行相关情况的更新 ................................................................... 6 一、 本次发行的批准和授权........................................................................................... 6 二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................... 6 三、 本次发行的实质条件............................................................................................... 6 四、 发行人的独立性及其变化情况.............................................................................. 11 五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...................................................... 11 六、 发行人的股本及其演变......................................................................................... 12 七、 发行人的业务......................................................................................................... 13 八、 关联交易及同业竞争............................................................................................. 14 九、 发行人的主要财产及其变化情况......................................................................... 21 十、 发行人的重大债权债务变化情况......................................................................... 24 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 25 十二、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 26 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 26 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 27 十五、 发行人的税务及其变化情况 ............................................................................. 36 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等 ..................................... 38 十七、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 39 十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 39 十九、 关于本次发行的总体结论性意见 ..................................................................... 40 第二部分《问询函》中涉及的相关问题回复内容的更新 ........................................... 41 一、《问询函》第 3 题 ..................................................................................................... 41 附件一：发行人及其控股子公司新增的专利 ............................................................... 51 附件二：发行人及其控股子公司新增已取得登记证书的软件著作权 ....................... 52

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附件三：发行人及其控股子公司新增已取得登记证书的集成电路布图设计 ........... 53 附件四：发行人重大合同情况 ....................................................................................... 54

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第一部分 发行人本次发行相关情况的更新

一、 本次发行的批准和授权

根据发行人 2020 年 12 月 1 日召开的第二次临时股东大会决议，发行人股东大会 授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行 有关的全部事宜。

根据发行人提供的董事会和股东大会会议文件并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具日，发行人于 2020 年 12 月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大会对本 次发行的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会通过的与发行人本次发行有关的各 项议案继续有效。

2021 年 4 月 29 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 25 次会议审议同 意发行人本次发行。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，并已通过深 交所上市委员会审核，本次发行尚需依法报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效存续 且所发行的股票在深交所创业板上市的股份有限公司，发行人不存在根据法律法规及 《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具 备本次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计与风 险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；选举了董事（包括独

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立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事 会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事 会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》 《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管 理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

1. 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书（注册稿）》及发 行人的说明与承诺，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司股东的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 3,661.20 万元、6,213.72 万 元及 7,677.97 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付 公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《上海富瀚微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书（注册稿）》《上海富瀚微电子 股份有限公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集 资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书（注 册稿）》中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性 支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人的说明与 承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官网（http://www.szse.cn/，下同）、 上海证券交易所官网（ http://www.sse.com.cn/ ，下同）、巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ，下同）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/，下

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同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ，下同）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn， 下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等网站信 息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条 规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第 （二）项的规定。

（2） 如本补充法律意见书“四、发行人的独立性及其变化情况”部分所述，发行 人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不 利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3） 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、立信出具的《上海富 瀚微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA11167 号）及发行 人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报 告均由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项 的规定。

（4） 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2019、2020 年度归属 母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为 计算依据）分别为 6,213.72 万元、7,677.97 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》 第九条第（五）项的规定。

（5） 根据最近三年审计报告、《募集说明书（注册稿）》及发行人出具的说明， 截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条 第（六）项的规定。

1. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

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根据《上海富瀚微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、最 近三年审计报告、发行人的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、 高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会上海监 管局出具的诚信档案，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查 询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、人 民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国网、12309 中国检察网、国家税务总局 重大税收违法案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规 定的禁止本次发行的情形，包括：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（注册稿）》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债 募集资金总额不超过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），扣除发行费用后的募集资金 净额拟投入高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机 SoC 芯 片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金。截至本补充法律 意见书出具日，发行人已就上述募投项目办理相应的审批或备案手续（具体详见《法 律意见书》“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目的审批或 备案情况”）。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性；

（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。

4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证 券法》规定的相关条件”之“1”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一 款第（一）项的规定；

（2） 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证 券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一 款第（二）项之规定；

（3） 根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书（注册稿）》《上海富瀚微电子 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《上海富瀚微电子有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访 谈确认，2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 13.04%、 11.17%、8.21%；经营活动产生的现金流量净额分别为 10,290.06 万元、5,093.55 万元、 19,099.13 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%； 发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条 第一款第（三）项的规定。

5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、本次发行方案、《募集说明书 （注册稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经

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本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，发行人不存在《注册管理 办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的公开发 行证券的实质条件。

四、 发行人的独立性及其变化情况

根据最近三年审计报告、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及内部治理 文件等书面材料，并经本所律师对发行人财务负责人进行访谈，自《法律意见书》出 具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机 构独立情况未发生变化，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大 股东及其持股数量和比例为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈春梅	10,778,400	13.47
2	云南朗瀚	9,124,708	11.41
3	杰智控股	8,966,774	11.21
4	东方企慧	8,570,063	10.71
5	杨小奇	6,118,200	7.65
6	云南腾瀚	2,196,580	2.75
7	龚传军	2,019,600	2.52
8	上海迎水投资管理有限公司－迎水龙凤 呈祥13 号私募证券投资基金	1,098,400	1.37

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
9	全国社保基金一一一组合	906,689.00	1.13
10	上海少薮派投资管理有限公司－少数派 万象更新2 号私募证券投资基金	840,000.00	1.05
合计		50,619,414	63.27

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人总股本为 8,000.064 万股，杨小奇直接持有发行人 7.65%股份，杰智控股直接持有发行人 11.21%股份，陈春梅直接持有发行人 13.47%股 份，龚传军直接持有发行人 2.52%股份，东方企慧直接持有发行人 10.71%股份。

根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致行动 协议》及杨小奇与东方企慧于 2020 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》，杰智控股、 陈春梅、龚传军及东方企慧同意在行使其所持股权对应的公司任何重要事项的决策、 经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程中与杨小奇采 取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。

综上，杨小奇合计控制发行人 45.56%股份的表决权，为发行人控股股东和实际控 制人。

（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人所持发行人股 份不存在权利受限制的情况。

六、 发行人的股本及其演变

（一）发行人的历次股权变动情况

2020 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以资本公积向全体股

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东每 10 股转增 5 股，共计转增 40,000,320 股，转增后公司总股本将增至 120,000,960 股。该等议案尚需经发行人 2020 年度股东大会审议通过。

除上述情形外，根据发行人提供的工商登记档案、股东名册及《公司章程》，自《法 律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的股本总额未发生变化。

（二）发行人控股股东的股份质押情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人所持发行人股 份不存在质押的情况。

七、 发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

根据《募集说明书（注册稿）》、最近三年年度报告、发行人及其境内控股子公司 现行有效的《营业执照》及发行人的声明和承诺，并经本所律师核查发行人的业务资 质和许可、资产权属证书、重大业务合同，自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日期间，发行人的经营范围与主营业务未发生变化。

经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关 中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人的说明、最近三年审计报告以及简松年律师行更新出具的关于本期间 香港富瀚的法律意见书（以下简称《香港富瀚更新法律意见书》），报告期内，发行人 在境外的控股子公司香港富瀚系依据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，开展 业务经营符合注册地法律的规定。

（三）发行人的主营业务突出

根据《募集说明书（注册稿）》、最近三年审计报告以及发行人的说明，发行人 2018

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年度、2019 年度及 2020 年度的主营业务收入分别为 41,200.41 万元、52,208.02 万元和 61,024.79 万元，分别占同期发行人营业收入的 100%、100%和 100%，发行人报告期内 营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《募集说明书（注册稿）》、 最近三年审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的 说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人依法存续，发行人的主要财务指 标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。

八、 关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板上市规则》等法 律法规、最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人说明，并经本所律师核查， 报告期内，发行人的主要关联方包括：

1. 控股股东和实际控制人

截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人为杨小奇。杨小奇 的基本情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东和 ” 实际控制人 。

2. 持有发行人5%以上股份的法人或者一致行动人

截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的法人包括杰智控股、云 南朗瀚和东方企慧。其中杰智控股和东方企慧系杨小奇的一致行动人，具体情况详见 “ ” “ ” 《律师工作报告》 六、发起人和股东 之 （五）发行人的控股股东和实际控制人 。

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3. 发行人的控股子公司、参股公司

截至本补充法律意见书出具日，发行人共有成都富瀚、上海仰歌、香港富瀚、眸 芯科技 4 家控股子公司，以及芯熠微、数字动力 2 家参股公司。该等公司的具体情况 详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的对外投资”及本补充 “ ” “ ” 法律意见书 九、发行人的主要财产及其变化情况 之 （六）发行人的对外投资 。

4. 直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员

截至本补充法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人杨小奇外，直接或间接 持有发行人 5%以上股份的自然人为陈春梅。陈春梅及其关系密切的家庭成员均为发行 人的关联方。

5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况， 详见本补充法律意见书“十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”，该等 人员及其关系密切的家庭成员均为发行人的关联方。

1. 发行人董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自 然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

(1) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事（独立 董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查问卷及提供的文件资料，并经 本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行 人董事、监事、高级管理人员的主要对外投资情况如下：

企业名称	投资情况
上海予简企业管理合伙企业	董事谢煜璋持有60%财产份额
富荣科技有限公司 （Cyberview TechnologyLimitied）	董事龚虹嘉持股80%
富策集团有限公司	董事龚虹嘉持股100%

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企业名称	投资情况
（Wealth Strategy Group Limited）
亚洲资讯服务有限公司 （Pan Asia Information Services Limited）	董事龚虹嘉持股50%
Praise Alliance International Investment	董事龚虹嘉持股100%
无锡联河光子技术有限公司	独立董事何祖源持股80%
南京硅源光电技术有限公司	独立董事何祖源持股74.63%
嘉兴联河物联网技术有限公司	独立董事何祖源持股99%

发行人董事、监事、高级管理人员担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除 发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况，详见本补充法律意见书“十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级 ” 管理人员的任职及兼职情况 。

(2) 发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的， 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法 人或其他组织

根据发行人董事、监事、高级管理人员及陈春梅签署的调查问卷及提供的文件资 料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具 日，该等法人或其他组织主要如下：

姓名	关系	控制或任职主体	控制或任职情况
		深圳市英伦教育产业有限公司	董事
			执行董事，持有 86.67%股权
		深圳嘉道谷投资管理有限公司
		吉林省拓华生物科技有限公司	董事
		吉林省嘉华健康产业股份公司	董事
		富荣科技有限公司（Cyberview TechnologyLimited）
			董事
	发行人董事龚虹嘉 的配偶
陈春梅
		亚洲资讯服务有限公司（Pan Asia Information Services Limited）	董事，持有50%股 权
		新疆普康投资有限合伙企业	持有80%财产份额
		深圳嘉道功程股权投资基金（有限 合伙）	持有99.85%财产份 额
		西藏天珺生物科技有限公司	持有100%股权
		深圳嘉道成功投资企业（有限合	持有99.95%财产份

3-16

姓名	关系	控制或任职主体	控制或任职情况
		伙）	额
		上海晁添企业管理合伙企业(有限 合伙)	持有85.71%财产份 额
		嘉兴至德股权投资合伙企业（有限 合伙）	持有77.26%财产份 额
		珠海如智股权投资中心（普通合 伙）
			持有80%财产份额
		珠海横琴华鑫融通投资管理有限 公司
			董事
		北京云视天创网络科技有限公司	董事
		深圳创新谷投资管理有限公司	董事长，持有 60.31%股权
		广东互通科技有限公司	董事
		广州保易信息科技有限公司	董事
		广州凌扣网络科技有限公司	董事
	发行人董事龚虹嘉 的弟弟	杭州腾展科技股份有限公司	董事
龚传军
		广州创新谷商务服务有限公司	执行董事、总经理
		深圳市家家分类科技有限公司	董事
		广西力源宝科技有限公司	董事
		广州市富年电子科技有限公司	董事、总经理
		四川嘉道博文生态科技有限公司	董事、总经理
		珠海横琴互通科技有限公司	董事
		广东启新一号股权投资合伙企业 （有限合伙）
			持有85%财产份额

(3) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接 或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股 子公司以外的法人或其他组织

持有发行人 5%以上股份的自然人股东陈春梅系发行人董事龚虹嘉之配偶，陈春梅 及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管 理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人关联方。

上述第 1 项至第 6 项的关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如 下：

序号 关联方名称 关联关系

3-17

序号	关联方名称	关联关系
1	眸芯科技	发行人参股公司，现已为发行人控股子公司
2	芯熠微	发行人参股公司

7. 其他关联方

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定的其他 与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与发行人或 者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来十二个月内为 发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发行人关联方的自然人或法人。

上述关联方中，报告期内曾与发行人存在业务往来的关联方如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	芯原微	发行人董事龚虹嘉曾任董事的公司
2	海康威视	董事龚虹嘉报告期内担任海康威视董事，已于2021年3 月离任海康威视董事、副董事长职务

（二）关联交易

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书（注册稿）》、发行人提 供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件 等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发 生的主要关联交易如下：

1. 经常性的关联交易

报告期内，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：

（1）向关联方销售商品

单位：万元

		2020	年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
关联 方
	关联交易内容		占营业收 入比例		占营业收 入比例		占营业收 入比例
		金额		金额		金额
海康 威视	销售商品	24,389.17	39.97%	32,994.71	63.20%	26,583.98	64.52%
	提供技术服务	4,384.00	7.18%	-	-	-	-

3-18

		2020	年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
关联 方
	关联交易内容		占营业收 入比例		占营业收		占营业收 入比例
		金额		金额	入比例	金额
眸芯 科技	销售商品	30.00	0.05%	-	-	-	-
	提供技术服务 及其他	5,323.64	8.72%	-	-	-	-

（2）向关联方采购商品

单位：万元

		2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
关联方	关联交易内容		占同类交 易比例		占同类交 易比例		占同类交 易比例
		金额		金额		金额
芯熠微	采购商品	8.05	0.02%	192.64	0.50%	0.68	0.00%
芯原微	采购IP授权	-	-	262.00	0.68%	65.50	0.22%
眸芯科技	采购原材料	45.21	0.13%

（3）董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的具体情况如下：

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
董事、监事、高级管理人员薪酬	525.68	508.30	534.60

2. 偶发性的关联交易

报告期内，发行人发生的偶发性关联交易如下：

2019 年 2 月，海风投资有限公司以 10,000.00 万元等值美元向眸芯科技增资，认购 眸芯科技注册资本 2,040.204 万元，取得其 30%的股权；拉萨君祺企业管理有限公司以 5,000 万元向眸芯科技增资，认购眸芯科技注册资本 1,020 万元，取得其 15%的股权； 发行人放弃本次对眸芯科技增资的优先认购权，持有的眸芯科技的股权比例由 27.27% 变更为 15%。发行人时任董事沙重九担任海风投资有限公司董事，海风投资有限公司 为发行人关联法人，发行人放弃眸芯科技本次增资的优先认购权构成关联交易。

3. 报告期内公司的关联应收、应付款项情况

3-19

报告期各期末，关联方各科目余额情况如下：

（1）应收项目

报告期各期末，发行人应收关联方款项构成情况如下：

单位：万元

项目	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收账款	海康威视	12,115.21	14,524.54	10,861.62
应收票据	海康威视	772.19	3,884.99	1,383.89
其他应收款	海康威视	10.00	10.00	10.00
预付款项	眸芯科技	15.88	-	-

（2）应付项目

报告期各期末，发行人应付关联方款项构成情况如下：

单位：万元

项目	关联方	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
预收账款	海康威视	-	4,384.00	725.00
预收账款	眸芯科技	-	1,570.28	-
应付账款	芯熠微	-	38.49	-
应付账款	芯原微	69.43	65.50	-

根据发行人披露的公告文件、最近三年年度报告、关联交易内部决策文件，并经 本所律师访谈发行人财务负责人、董事会秘书，发行人报告期内发生的上述关联交易 已根据《创业板上市规则》《公司章程》《上海富瀚微电子股份有限公司关联交易管理 办法》等相关规定履行相应决策程序，不存在损害发行人和其他股东利益的行为。

（三）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人杨小奇签署的调查问卷并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争的情况。

（四）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

3-20

根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易 及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进 行披露。

九、 发行人的主要财产及其变化情况

（一）自有房产及土地使用权

根据最近三年审计报告、《香港富瀚更新法律意见书》以及发行人的确认，并经本 所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股 子公司无新增自有房产及土地使用权。

（二）租赁房产及土地使用权

根据发行人的说明及《香港富瀚更新法律意见书》，自《法律意见书》出具日至本 补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司向第三方租赁房产的情况未发生变化。

（三）在建工程

根据最近三年审计报告、《募集说明书（注册稿）》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无在建工程。

（四）知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的商标注册证并经本所律师登录中国商标网（网址： http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，2020 年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间， 发行人及其控股子公司拥有的注册商标未发生变化。

2. 专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中 国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，2020

3-21

年 10 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，发行人及其控股子公司新增获授予专利权的专 “ ” 利共 5 项，具体情况详见本补充法律意见书 附件一：发行人及其控股子公司新增专利 。

经核查，本所认为，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有上 述新增获授予专利权的专利，该等新增获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等 权利受限的情形。

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师登录中国版权登记查询服 务平台（网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，2020年10月1日至2021 年3月31日期间，发行人及其境内控股子公司新增已取得计算机软件著作权登记证书的 计算机软件著作权共计4项，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其控 ” 股子公司新增已取得登记证书的计算机软件著作权 。

根据发行人提供的《著作权合同备案证书》及发行人的说明，发行人被授权使用1 项计算机软件著作权，具体情况如下：

备案号	沪著合备字-2021-0127号
作品名称	ZWCAD单机版V2021
作品类型	计算机软件作品
被许可人	发行人
许可人	广州中望龙腾软件股份有限公司
合同性质	普通许可
权利种类	许可使用
合同期限	2021年2月5日至著作权保护期截止日止
许可地域范围	中华人民共和国
备案日期	2021年3月15日

经核查，本所认为，截至2021年3月31日，发行人及其控股子公司合法拥有新增已 取得登记证书的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、司法查封等 权利受限的情形。

4. 集成电路布图设计

3-22

根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师登录国家知识产权 局集成电路公告页面（网址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查询，2020 年10月1日至2021年3月31日期间，发行人及其控股子公司新增10项已取得登记证书的 集成电路布图设计，具体情况详见本补充法律意见书“附件三：发行人及其控股子公司 新增已取得登记证书的集成电路布图设计”。发行人及其控股子公司拥有的1项已取得 登记证书的集成电路布图设计已过期，具体情况如下：

序号	布图设计名称	登记号	申请日	颁证日	有效期限
1	FH8755	BS.115000461	2011/01/19	2011/03/23	10年

经核查，本所认为，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有新增 已取得登记证书的集成电路布图设计，该等集成电路布图设计不存在质押、司法查封 等权利受限的情形。

（五）主要生产经营设备

根据《募集说明书（注册稿）》、最近三年审计报告以及发行人提供的固定资产明 细表，报告期末，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、机器设备、 办公设备，电子设备的账面价值为 1,091.13 万元、运输设备的账面价值为 99.77 万元、 机器设备的账面价值为 2,433.19 万元、办公设备的账面价值为 101.93 万元。

根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产 经营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需 的主要设备。

（六）发行人的对外投资

发行人于 2021 年 2 月 5 日召开第三届董事会第十四次会议，并于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购眸芯科技（上海）有限公 司 32.43%股权暨关联交易的议案》，同意发行人以现金支付的方式收购眸芯科技 32.43% 股权。交易完成后，发行人将持有眸芯科技 51%的股权。眸芯科技已于 2021 年 3 月 16 日完成上述股权收购的工商变更登记。自 2021 年 4 月 1 日起，发行人将眸芯科技纳入 合并报表范围，眸芯科技成为发行人合并报告范围内的控股子公司。

3-23

根据眸芯科技的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示 系统查询，截至本补充法律意见书出具日，眸芯科技的基本情况如下：

名称：	眸芯科技（上海）有限公司	眸芯科技（上海）有限公司	眸芯科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：	91310115MA1K42362X
法定代表人：	杨松涛
住所：	中国(上海)自由贸易试验区纳贤路800号1幢507室
注册资本：	7,934.0077万元
公司类型：	有限责任公司
	计算机科技、生物科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和 应用）、化工科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的 技术咨询和技术服务；芯片、电子产品、通讯设备、计算机软件的研 发，上述同类产品和计算机硬件及辅助设备的批发、进出口，佣金代 理（拍卖除外），并提供相关配套服务。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动]。
经营范围：
成立时间：	2018年3月29日
经营期限	2018年3月29日至2048年3月28日
	序号	股东姓名或名称	持股比例（%）
	1	发行人	51.00
	2	海风投资有限公司	29.52
	3	上海灵芯企业管理中心 （有限合伙）	13.32
股权结构：
	4	上海视擎企业管理中心 （有限合伙）	5.99
	5	杨松涛	0.17
	合计		100.00

除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行 人拥有的境内控股子公司、分公司、境内参股公司和境外控股子公司的基本情况未发 生变化。

十、发行人的重大债权债务变化情况

（一）重大合同

3-24

根据发行人提供的合同或订单文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其 控股子公司新增正在履行的主要重大合同情况详见本补充法律意见书“附件四：发行人 ” 新增重大合同情况 。

根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，对发行人主要客户、供应 商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访 谈，与发行人业务负责人进行访谈等，发行人新增重大合同中适用中国法律的合同的 内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股子公司作为上 述适用中国法律的新增重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管 部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司 相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查 询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据最近三年审计报告、《募集说明书（注册稿）》及发行人的说明，报告期末， 按照合并财务报表数据，发行人其他应收款为 747.05 万元，其他应付款为 223.80 万元。

根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细、相关协议及其说明与承诺， 并经本所律师核查，报告期末，发行人其他应收款主要由员工借款及备用金、押金保 证金、往来款组成，其他应付款主要由应付费用、装修保证金及限制性股票回购义务 组成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款合法有效。

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并

发行人收购眸芯科技 32.43%股权的具体情况详见本补充法律意见书“九、发行人 的主要财产及其变化情况”之“（六）发行人的对外投资”。

3-25

除上述情形外，根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日 至本补充法律意见书出具日期间，发行人无重大资产收购或出售行为，不存在拟进行 的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

十二、 发行人公司章程的制定与修改

2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》 相关条款进行修订并办理相关工商变更登记。该等议案尚需经发行人 2020 年度股东大 会审议通过。

除上述情形外，根据发行人提供的《公司章程》、工商档案、会议文件等资料及发 行人说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出 具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人未对公司章程进行修订。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人会议资料，自《法律意见书》出具 日至本补充法律意见书出具日期间：

（一）发行人的组织结构未发生变化；

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容未发生变化；

（三）发行人共召开了 2 次股东大会、6 次董事会会议、6 次监事会会议，主要情 况如下：

1. 股东大会

根据发行人提供的相关股东大会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意 见书出具日期间，发行人共召开 2 次股东大会，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	2021年第一次临时股东大会	2021年2月4日

3-26

2021 年第一次临时股东大会 2021 年 2 月 25 日

2

2. 董事会

根据发行人提供的相关董事会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见 书出具日期间，发行人董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第一届董事会第十二次会议	2021年1月19日
2	第一届董事会第十三次会议	2021年1月26日
3	第一届董事会第十四次会议	2021年2月5日
4	第一届董事会第十五次会议	2021年3月16日
5	第一届董事会第十六次会议	2021年4月28日
6	第一届董事会第十七次会议	2021年5月9日

3. 监事会

根据发行人提供的相关监事会文件，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见 书出具日期间，发行人监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间
1	第一届监事会第十二次会议	2021年1月19日
2	第一届监事会第十三次会议	2021年1月26日
3	第一届监事会第十四次会议	2021年2月5日
4	第一届监事会第十五次会议	2021年3月16日
5	第一届监事会第十六次会议	2021年4月28日
6	第一届监事会第十七次会议	2021年5月9日

根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决 议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

3-27

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况

1. 发行人的董事

截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况 如下：

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
1	杨小奇	董事长	数字动力	董事	发行人参股公 司
2	谢煜璋	董事	格音智能科技（上海）有限 公司	董事	发行人董事谢 煜璋兼任董事 的企业
			上海予简企业管理合伙企业 （有限合伙）	执行事务合 伙人	发行人董事谢 煜璋兼任执行 事务合伙人的 企业
			安徽翰视激光科技有限公司	董事	发行人董事谢 煜璋兼任董事 的企业
			芯熠微	董事	发行人参股公 司
3	陈浩	董事	君联资本管理股份有限公司	副董事长	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京君联管理咨询有限公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京君祺嘉睿企业管理有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			君联资本（深圳）管理有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京合力中税科技发展有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			苏州赛伍应用技术股份有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			天涯社区网络科技股份有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			布丁酒店浙江股份有限公司	董事	发行人董事陈

3-28

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
					浩兼任董事的 企业
			广州金域医学检验集团股份 有限公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京水晶石数字科技股份有 限公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			珠海赛纳打印科技股份有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京红山信息科技研究院有 限公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			Parade Technologies	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			Car Zone Holdings LTD	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			Iserlohn Holding Ltd	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			Chetuan E-Commerce Ltd	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			HONGKONG ASIA MEDICAL HOLDING CO.LIMITED	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			谱瑞集成电路（南京）有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			谱瑞集成电路（上海）有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			上海车团网络信息技术有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			君庆（上海）网络科技有限 公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			深圳市众力讯科技有限公司	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京君慧创业投资中心	董事	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业

3-29

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
			君海创芯（北京）咨询管理 有限公司	董事长	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			无锡君海联芯投资管理有限 公司	董事长	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			无锡君海新芯投资咨询有限 公司	董事长	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			北京君海腾芯咨询管理有限 公司	董事长	发行人董事陈 浩兼任董事的 企业
			中国证券投资基金业协会	创投专委会 秘书长	-
			中海油能源发展股份有限公 司	独立董事	-
			北京昆仑万维科技股份有限 公司	独立董事	-
4	龚虹嘉	董事	杭州富信掌景科技有限公司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			广州市富年电子科技有限公 司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			北京富年科技有限公司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			深圳创新谷投资管理有限公 司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			上海普坤信息科技有限公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			富荣科技有限公司 （Cyberview Technology Limitied）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			富年科技有限公司（Fortune Time Technology Limited）	董事会主席	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			富策集团有限公司（Wealth Strategy Group Limited）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			富策控股有限公司（Wealth Strategy Holding Limited）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			创嘉创投有限公司（Fine Charm Ventures Limited）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业

3-30

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
			深圳嘉道功程股权投资基金 （有限合伙）	执行事务合 伙人委派代 表	发行人董事龚 虹嘉兼任执行 事务合伙人委 派代表的企业
			深圳嘉道方直教育产业投资 企业（有限合伙）	执行事务合 伙人委派代 表	发行人董事龚 虹嘉兼任执行 事务合伙人委 派代表的企业
			深圳嘉道成功投资企业（有 限合伙）	执行事务合 伙人委派代 表	发行人董事龚 虹嘉兼任执行 事务合伙人委 派代表的企业
			深圳嘉道谷投资管理有限公 司	总经理	发行人董事龚 虹嘉兼任总经 理的企业
			玖捌壹健康科技集团有限公 司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			武汉优信技术股份有限公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			清科管理顾问集团有限公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			上海傲源医疗用品有限公司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			北京嘉博文生物科技有限公 司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			中源协和细胞基因工程股份 有限公司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			深圳中科科技成果转化股权 投资基金管理有限公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			四川嘉道博文生态科技有限 公司	董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			深圳希施玛数据科技有限公 司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			天津开发区德源投资发展有 限公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			四川辉阳生命工程股份有限 公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业

3-31

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
			永泰红磡控股集团有限公司	副董事长	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			北京嘉道谷管理咨询有限责 任公司	监事	持有发行人 5%以上股份 的股东陈春梅 间接控制的企 业
			北京果壳宇宙教育科技有限 公司	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			亚洲资讯服务有限公司（Pan Asia Information Services Limited）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			Easy Best Investment Limited	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			Easy benefit Investment Limited	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			Praise Alliance International Investment	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			香港天圆科技有限公司 （Hong Kong Acamar Corporation Limited）	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
			Cognitive Leap Center Limited	董事	发行人董事龚 虹嘉兼任董事 的企业
5	冯小军	董事	-	-	-
6	李蓬	董事	西藏联恒医疗投资有限公司	执行董事、经 理	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京华夏联合汽车俱乐部有 限公司	执行董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京华夏联同管理咨询有限 公司	执行董事、经 理	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京华夏联合汽车网络技术 有限公司	执行董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			联想控股股份有限公司	执行董事、首 席执行官	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京联想之星投资管理有限 公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的

3-32

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
					企业
			联保投资集团有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			联泓集团有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			拉卡拉支付股份有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京弘毅远方投资顾问有限 公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京同城翼龙网络科技有限 公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			西藏考拉科技发展有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			联泓新材料科技股份有限公 司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			弘毅投资（北京）有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			苏州信托有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			西藏考拉金科网络科技服务 有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			佳沃集团有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			联想控股（天津）有限公司	董事、总经理	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			君联资本管理股份有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			正奇金融控股股份有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			上海弘基企业（集团）股份 有限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京联融志道资产管理有限	董事	发行人董事李

3-33

序 号		在发行人 所任职务			兼职单位与发 行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
			公司		蓬兼任董事的 企业
			卢森堡国际银行	副董事长	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			Right Lane Limited南明有 限公司	董事	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
			北京众联资产管理有限公司	董事长	发行人董事李 蓬兼任董事的 企业
7	何祖源	独立董事	上海交通大学	讲席教授	-
			无锡联河光子技术有限公司	董事长	发行人董事何 祖源兼任董事 的企业
			上海南明光纤技术有限公司	董事	发行人董事何 祖源兼任董事 的企业
			南京硅源光电技术有限公司	执行董事	发行人董事何 祖源兼任董事 的企业
			嘉兴联河物联网技术有限公 司	执行董事	发行人董事何 祖源兼任董事 的企业
			上海讯明贸易有限公司	监事	-
8	张敏	独立董事	比亚迪股份有限公司	独立董事	-
			北京韩建河山管业股份有限 公司	独立董事	-
			国投资本股份有限公司	独立董事	-
			北京清新环境技术股份有限 公司	独立董事	-
9	沈田丰	独立董事	国浩律师（杭州）事务所	执行合伙人	发行人董事沈 田丰兼任执行 合伙人的企业
			杭州市律师协会	会长	-
			浙商证券股份有限公司	独立董事	-
			安徽创谷鼎材股权投资基金 管理有限公司	董事	发行人董事沈 田丰兼任董事 的企业

2. 发行人的监事

截至本补充法律意见书出具日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职 工代表监事。根据上述人员签署的调查问卷，上述人员在发行人所任职务及其他主要

3-34

兼职情况如下：

序 号		在发行人所 任职务			兼职单位与 发行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
1	陈晓春	监事会主 席、职工代 表监事	-	-	-
2	汤勇	监事	-	-	-
3	庄思宏	监事	-	-	-

3. 发行人的高级管理人员

截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员共 4 名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人及董事会秘书 1 名。根据上述人员签署的调查问卷， 上述人员在发行人所任职务及其他主要兼职情况如下：

序 号		在发行人所任 职务			兼职单位与 发行人关系
	姓名		主要兼职单位	兼任职务
1	杨小奇	总经理	见本部分“1.发行人的董事”
2	谢煜璋	副总经理	见本部分“1.发行人的董事”
3	高厚新	副总经理	-
4	冯小军	财务负责人、董 事会秘书	见本部分“1.发行人的董事”

根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的 无犯罪证明及其签署的调查问卷，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的检索查询，发行人董事、 监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形及《证券 法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，也不存在董 事和高级管理人员兼任监事的情形。

经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化

2021 年 1 月 25 日，发行人披露《关于独立董事任期届满的公告》，因任期即将届

3-35

满，独立董事何祖源、沈田丰、张敏向公司董事会申请辞去公司第三届董事会独立董 事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。因三名独立董 事离任将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一，根据相关规定，三名独立 董事将继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司选出新的独 立董事。

2021 年 4 月 28 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选 第三届独立董事的议案》，董事会提名张文军、方瑛、张占平为公司第三届董事会独立 董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日 止。该等议案尚需经发行人 2020 年度股东大会审议通过。

除上述情形外，根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本 所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律 意见书出具日期间，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。

十五、 发行人的税务及其变化情况

（一）发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率

根据发行人及其控股子公司的纳税申报表、最近三年年度报告、最近三年审计报 告、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查， 发行人及其境内控股子公司在本期间适用的税种、税率无重大变化。

（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠

根据最近三年审计报告及发行人提供的纳税资料，并经本所律师核查，发行人及 其境内控股子公司在本期间享受的税收优惠情况无重大变化。

（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助

根据最近三年审计报告、发行人提供的财政补助资料，发行人及其境内控股子公 司 2020 年度享受的财政补助情况如下：

3-36

序号	项目名称	金额（万元）	依据或批准文件
1	企业稳定岗位补 贴	25.33	《上海市失业保险稳岗补贴申请审核表》
2	境外参展补贴	4.50	《上海市外经贸发展专项资金（中小企业国际市场 开拓资金）实施细则》（沪商财[2016]376 号）
3	集成电路布图设 计登记资助	0.70	《上海市集成电路布图设计登记资助管理办法》 （沪知局[2013]69号） 《上海市集成电路布图设计登 记资助决定书》
4	上海张江国家自 主创新示范区专 项发展资金	35.00	《上海张江国家自主创新示范区专项发展资金项 目合同》（合同编号：202003-HP-A01-002）
5	上海市专利资助	1.00	《上海市专利资助办法》《上海市专利资助决定书》
6	徐汇区知识产权 运营服务体系建 设资金	3.76	《徐汇区知识产权运营服务体系建设资金申请表》 （中央专款）、《徐汇区知识产权运营服务体系项目 申请表》（专利、商标保险项目）、《徐汇区知识产 权运营服务体系项目申请表》（贯穿认证资助项目）
7	徐汇区科技创新 服务券	10.00	《徐汇区经济发展类专项资金申请表》《关于进一 步加快徐汇区科技创新和战略性新兴产业发展的 扶持意见》（徐科委[2017]41 号）
8	徐汇区现代服务 业专项资金	80.00	《徐汇区现代服务业专项资金扶持项目协议（项目 名称：超高清图像处理芯片及其解决方案的开发与 产业化）》《上海富瀚微电子股份有限公司<超高清 图像处理芯片及其解决方案的开发与产业化>项目 验收评估报告》
9	徐汇区现代服务 业发展专项资金	3.9	《关于加快徐汇区现代服务业高端化集群化国际 化发展的扶持意见》（徐商务发[2017]53 号）
10	张江国家自主创 新示范区专项发 展资金2020 年第 二批重点项目	200.00	《张江国家自主创新示范区专项发展资金2020 年 重点项目指南》
11	2019 年度高新技 术成果转化专项 扶持资金	523.00	《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企 [2006]66号）
12	培训补贴	0.36	《上海市徐汇区地方教育附加专项资金管理办法》
887.55

根据最近三年审计报告、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发 行人及其境内控股子公司在 2020 年度享受的上述财政补助不存在违反国家法律、法规 的情形。

（四）发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况

2021 年 4 月 21 日，国家税务总局上海市徐汇区税务局出具《证明》，确认“该公 司自 2020 年 10 月至 2021 年 3 月，一般能按期申报、缴纳各项税金。暂未发现有税收

3-37

违法行为”。

2021 年 4 月 27 日，国家税务总局上海市黄浦区税务局出具《涉税事项调查证明材 料》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间，上海仰歌无未申报记录，无 欠税，未受到行政处罚情形。

2021 年 4 月 21 日，国家税务总局成都市双流区税务局出具《涉税信息查询结果告 知书》，确认自 2020 年 11 月 1 日至 2021 年 4 月 20 日期间，成都富瀚无税收违法信息。

2021 年 4 月 20 日，国家税务总局深圳市南山区税务局出具《税务违法记录证明》， 确认深圳分公司 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间无重大税务违法记录。

根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明 文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在 重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等

（一）发行人的环境保护情况

根据最近三年审计报告及发行人的说明、并经本所律师查询生态环境部（网址： http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境局（网址：https://sthj.sh.gov.cn/）网站信息， 发行人及其境内控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的 重大行政处罚的情况。

（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、 发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控 股子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受 到处罚的情形。

（三）社会保险缴纳情况

3-38

根据最近三年审计报告及发行人的说明、发行人及其境内控股子公司社会保险行 政主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反社会 保险方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（四）住房公积金缴纳情况

根据最近三年审计报告及发行人的说明、发行人及其境内控股子公司住房公积金 行政主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住 房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十七、 发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金 用途未发生变化。

（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况

自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金 投资项目的项目备案文件未发生变化。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内控股子公司

1. 重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

1. 行政处罚

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根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与 承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司相关主管部门官方网站、信用中国、 国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站检索查询，自《法 律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在受 到重大行政处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的主要股东为杨小奇、陈春梅、杰智控股、云南朗瀚和东 方企慧。根据本所律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、 信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人 民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书 出具日，该等持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理

根据发行人董事长、总经理杨小奇签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经 本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书 网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律 意见书出具日，发行人董事长、总经理杨小奇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚。

十九、 关于本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《证 券法》《注册管理办法》等法律法规规定的实质条件；发行人本次发行已经深交所审核 同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序。

3-40

第二部分《问询函》中涉及的相关问题回复内容的更新

一、《问询函》第 3 题

发行人董事龚虹嘉持有海康威视 11.62% 股份，为海康威视第二大股东，发行人股 东陈春梅、龚传军系龚虹嘉的配偶及弟弟。报告期内，发行人发生的关联交易主要为 向海康威视销售安防视频监控多媒体处理芯片及提供技术服务。海康威视为发行人第 一大客户，报告期内，发行人向海康威视销售芯片产品收入分别为 21,930.08 万元、 26,583.98 万元、 32,994.71 万元及 14,337.99 万元，占当期营业收入的比重分别为 52.16% 、 64.52% 、 63.20% 和 37.59% 。发行人在首次公开发行股票的申报文件显示， 2014-2016 年，发行人向海康威视销售安防视频监控多媒体处理芯片的三年收入分别为 1,843.15 万元， 5,842.05 万元和 13,169.90 万元，占营业收入比重分别为 10.53% ， 32.17% 和 40.94% ，发行人曾作出 “ 公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关 联交易 ” 的承诺。

请发行人人补充说明或披露：（ 1 ）报告期内，发行人向海康威视关联销售绝对值 和占比均较首发时大幅提升，说明是否符合发行人在首发时作出的承诺，是否符合《注 册办法》第十条第（三）项的相关规定；（ 2 ）结合本次募投项目面对的主要下游客户 情况、在手订单或意向订单情况，说明本次募投项目是否会导致关联交易进一步增加， 新增关联交易占营业收入的比重以及是否对发行人的独立经营能力构成重大不利影响， 说明发行人拟采取减少关联交易切实可行的措施。

请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（ 1 ）进行核查发表明确意见。

回复：

（一）报告期内，发行人向海康威视关联销售绝对值和占比均较首发 时大幅提升，说明是否符合发行人在首发时作出的承诺，是否符合《注册 办法》第十条第（三）项的相关规定

3-41

为规范和减少关联交易，发行人在《上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称招股说明书）第七节“同业竞争与关联交 易”之“五、（三）规范和减少关联交易的措施”披露了如下内容：

“公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行 了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。

公司控股股东及实际控制人杨小奇、董事、监事、高级管理人员、公司主要股东 陈春梅及股东龚传军分别出具了关于避免和规范关联交易的承诺函，承诺：本人及本 人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司 之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关 规定以及《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，遵照一般市场交易规则 依法进行，不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司的利益；如违反承诺 导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任。”

报告期内，发行人与海康威视之间的关联销售金额及占当年营业收入的比例如下：

单位：万元

		2020	年度	2019 年度		2018 年度
关联方	关联交易内容
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
海康威视	销售商品	24,389.17	39.97%	32,994.71	63.20%	26,583.98	64.52%
	提供技术服务	4,384.00	7.18%	-	-	-	-

1. 龚虹嘉先生作为财务投资人在双方兼任董事，未谋求控制权，双方业务独立

发行人与海康威视构成关联方的原因为发行人董事龚虹嘉先生在海康威视担任副 董事长并持有海康威视 5%以上的股份，龚虹嘉先生作为财务投资人在报告期内担任发 行人董事。针对发行人与海康威视之间关联关系和关联交易事项，龚虹嘉先生已于 2021 年 1 月 22 日出具承诺函，具体内容如下：

“1、本人及配偶陈春梅、弟弟龚传军均为富瀚微的财务投资者，以获取投资收益 为目的，未向富瀚微派驻管理人员或在富瀚微担任管理职务，亦不参与富瀚微的日常 经营、不单独或联合谋求对富瀚微的控制。

3-42

2、本人投资且担任副董事长的杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码： 002415）（以下简称“海康威视”）于 2010 年 5 月在中小板上市，本人投资海康威视以 获取投资收益为目的，从未谋求该企业的控制权。

3、截至本承诺函出具日，本人未曾利用作为海康威视股东/董事身份或关联关系直 接或间接促成富瀚微获取海康威视订单；富瀚微依靠自身的市场竞争力独立取得与海 康威视合作的业务机会，具有独立经营能力。”

综上，龚虹嘉先生在发行人和海康威视兼任董事，其作为财务投资人，不参与发 行人的日常经营，未谋求发行人控制权；发行人与海康威视的合作系基于市场化选择， 双方业务独立。同时，海康威视为国有控股上市公司，不属于龚虹嘉“本人所控制的 公司”，不涉及违反承诺的情形。

2. 发行人与海康威视报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性

（1）发行人与海康威视之间的交易属于各自主营业务，双方在自身利益考量下进 行独立自主的商业化合作

发行人是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、 汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处 理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。 海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，拥有丰富的安 防产品、安防智能产品和综合安防解决方案。

发行人与海康威视分别位于安防视频监控产业链的上下游，海康威视向公司采购 的芯片是安防视频监控摄像机的关键元器件。发行人与海康威视之间的交易属于双方 的主营业务范畴，具有合理的商业实质。

（2）海康威视是全球安防视频监控设备领导厂商，属于行业优质客户，且市场份 额及行业集中度不断提高

海康威视为国有控股上市公司（股票代码：002415），定位为一家以视频为核心的 智能物联网解决方案和大数据服务提供商。根据海康威视披露的 2019 年年度报告，在

3-43

综合安防领域，海康威视是全球安防视频监控设备领导厂商。根据 Omdia 报告，海康 威视连续 8 年蝉联视频监控行业全球第一，拥有全球视频监控市场份额的 24.1%。在 a&s《安全自动化》公布的“全球安防 50 强”榜单中，海康威视连续 4 年蝉联第一位。 随着视频监控市场的高速发展，海康威视的收入规模逐年提高，同时，行业集中度也 不断提高。

海康威视作为发行人下游行业最优质的客户之一，自身具有雄厚的实力并在业界 拥有良好的信誉，极大降低了发行人的经营风险和财务风险。发行人通过与海康威视 等行业领先客户的密切合作，动态把握下游行业客户的技术需求及行业发展趋势，积 累行业经验，有效降低前瞻性技术创新风险。发行人对行业领先客户的需求进行深入 分析和总结，将实践经验应用于行业内的其他客户，可以为其他客户提供更为全面的 优质服务，并有效拓展市场空间。随着海康威视销售规模及市场地位的提高，其对芯 片产品的采购需求亦不断提高。

（3）发行人作为国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，在相关领域拥有较强 技术实力，市场竞争力不断加强

① 发行人拥有良好的技术积累

发行人作为国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，一直保持高比例研发投入， 发行人研发团队在芯片算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、产品解决方案开发等积 累了一系列自主核心技术。

• ② 发行人的产品紧贴客户需求，下游客户产品方案确定后替换成本较高

经过多年发展，在集成电路芯片应用的各细分市场，客户对自己认可的芯片品牌 已形成较高的品牌忠诚度。在安防视频监控芯片设计领域，视频监控设备对芯片产品 的性能和可靠性要求很高，目前，市场上的主要厂商都是经过多年的积累，在激烈的 市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起发行人的品牌和声誉，并且已 经与客户形成了长期、互信的合作关系。

发行人与业内标杆企业保持长期紧密战略合作，具有前瞻性的发现需求、洞察需 求能力，从而占领市场先机；发行人产品拥有性能、功耗、可靠性和性价比等各方面

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优势，同时，发行人拥有一支紧贴客户需求、快速响应的技术服务队伍，保证从产品 设计到产品交付的每个细节，不断提升客户认可度与品牌影响力。能够持续跟进下游 行业领导厂商客户需求并达成合作，是发行人在该领域技术实力的重要体现。同时， 发行人的芯片在下游客户的终端产品方案确定后，客户如需替换需要付出一定的研发 成本及研发时间，替换成本较高。

③ 发行人具有良好的市场基础

根据测算，发行人在 IPC SoC 芯片领域的市场份额较高，已在行业内形成了良好 的市场基础及市场口碑，下游大客户选择意愿较强。

④ 发行人具有相关领域人才优势

发行人持续引进高端技术人才与项目管理人才，提升了研发整体水平。发行人重 视团队的建设和人才培养；核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富 的管理经验和敏锐的市场眼光；核心技术团队长期致力于算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、产品解决方案开发，具备业界领先的技术能力。

（4）关联交易基于双方市场化选择，发行人产品高性价比满足海康威视产品需求

海康威视作为行业领导厂商，为了保持其安防视频监控产品的市场竞争力和行业 领先地位，对于采购的芯片性能、价格以及合作芯片供应商的品牌、信誉、服务质量、 技术实力具有十分严格、谨慎的遴选标准。发行人在安防视频监控芯片领域的技术开 发能力、产品性价比得到了市场充分认可，竞争力不断加强。产品性价比优势是海康 威视选择发行人芯片产品的重要因素。

根据海康威视披露的《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》《关于 2018 年日常 关联交易预计的公告》《关于 2019 年日常关联交易预计的公告》《关于 2020 年日常关 联交易预计的公告》，海康威视选择向发行人采购，是由于发行人提供的产品具备专用 性与独特性更能满足海康威视产品设计需求，相对性价比高。

（5）发行人与海康威视的关联交易价格具有公允性

3-45

报告期内，发行人主要向海康威视销售专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片， 发行人与海康威视的交易价格主要受海康威视的行业地位、市场占有率、采购数量等 市场因素影响，并由双方参照市场价格共同约定，具有公允性，不存在利用该等关联 交易侵害上市公司利益的情况。

综上，报告期内发行人与海康威视之间的关联交易具有必要性、合理性和公允性。

3. 发行人与海康威视之间的关联交易已履行必要的决策程序和信息披露义务

（1）关联交易履行的决策程序

报告期内，发行人与海康威视的关联交易均已履行必要的决策程序，具体如下：

单位：万元

						独立 董事 是否 发表 意见
							关联董 事/股东 是否回 避表决
								与海康威 视预计交 易额度	与海康威视 实际发生金 额
		董事会 届次	董事会日 期	股东大 会届次	股东大会 日期
年度	议案名称
2018 年度	《关于公司 与杭州海康 威视数字技 术股份有限 公司 2018 年度日常关 联交易预计 的议案》	第二届 董事会 第十三 次会议	2018/4/23	2017 年 度股东 大会	2018/5/30	是	是	40,000.00	26,583.98
2019 年度	《关于公司 2019年度日 常关联交易 的预案》	第二届 董事会 第十八 次会议	2019/2/28	2018 年 度股东 大会	2019/3/22	是	是	45,000.00	32,994.71
2020 年度	《关于公司 2020年度日 常关联交易 预计的预 案》	第三届 董事会 第七次 会议	2020/4/24	2019 年 度股东 大会	2020/5/22	是	是	50,000.00	28,773.17

（2）关联交易履行的信息披露义务

报告期内，发行人与海康威视的关联交易已及时履行了信息披露义务，具体如下：

单位：万元

						交易 定价 原则		截至披露 日实际发 生金额
公告 时间	公告 名称	公告 编号	公告 内容	关联 人	关联交 易内容		预计金 额		实际发生 金额
2018/4/25	关于2018 年度日常 关联交易	2018-018	预计2018 年日常关 联交易的	海康 威视	提供劳 务、销售 商品、采	参照 市场 价格	40,000	5,356.69	-

3-46

						交易 定价 原则		截至披露 日实际发 生金额
公告 时间	公告 名称	公告 编号	公告 内容	关联 人	关联交 易内容		预计金 额		实际发生 金额
	预计的公 告		类别和金 额		购等	双方 共同 约定
			2017 年度 日常关联 交易实际 发生情况				-	-	23,430.08
2019/3/1	关于2019 年度关联 交易预计 的公告	2019-015	2019 年度 日常关联 交易预计 情况	海康 威视	向关联 人销售 商品、提 供劳务、 采购	参照 市场 价格 双方 共同 约定	45,000	3,607.94	-
			2018 年度 日常关联 交易实际 发生情况				-	-	26,583.98
2020/4/27	关于2020 年度日常 关联交易 预计的公 告	2020-034	2020 年度 日常关联 交易预计 情况	海康 威视	向关联 人销售 商品、提 供劳务、 采购	参照 市场 价格 双方 共同 约定	50,000	11,342.74	-
			2019 年度 日常关联 交易实际 发生情况				-	-	32,994.71
2021/4/29	关于2021 年度日常 关联交易 预计的公 告	2021-053	2021 年度 日常关联 交易预计 情况	海康 威视	向关联 人销售 商品、提 供劳务、 采购	参照 市场 价格 双方 共同 约定	90,000	20,936.05	-
			2020 年度 日常关联 交易实际 发生情况				-	-	28,773.17

综上，报告期内发行人与海康威视发生的关联交易已履行了必要的决策程序及信 息披露义务，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》《关联交易管理办法》 的相关规定，不存在损害发行人及其控股子公司利益的情形。

4. 发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反首发时作出的公开承诺的情形

发行人自身未就关于规范和减少关联交易出具过承诺。发行人控股股东及实际控 制人杨小奇、董事（包括龚虹嘉）、监事、高级管理人员、发行人主要股东陈春梅及股 东龚传军在发行人首次公开发行股票并上市时曾经出具《关于避免和规范关联交易的 承诺函》，具体内容如下：

3-47

“本人及本人所控制的公司将尽可能避免、规范与上海富瀚微电子股份有限公司及 其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》、中国 证监会的有关规定以及该公司《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，遵 照一般市场交易规则依法进行，不损害上海富瀚微电子股份有限公司及其控股子公司 ” 的利益。如违反承诺导致该公司及其子公司遭受损失的，本人将承担赔偿责任 。

如本题上文所述，报告期内发行人与海康威视发生的关联交易具有必要性、合理 性和公允性，该等关联交易已履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《公司法》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等文件的要求和《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定，不存在损害发行 人及其控股子公司利益的情形。

此外，上述承诺所涉及的避免和规范关联交易的对象为发行人控股股东及实际控 制人杨小奇、董事（包括龚虹嘉）、监事、高级管理人员、主要股东陈春梅及股东龚传 军，以及前述主体所控制的公司，海康威视系国有控股上市公司，不属于前述承诺所 涉及的避免和规范关联交易的对象。

综上，报告期内发行人与海康威视之间的关联交易未违反发行人及其控股股东、 实际控制人杨小奇、董事龚虹嘉、股东陈春梅和龚传军等主体出具的关于避免和规范 关联交易的承诺，本次发行不存在《注册办法》第十条第（三）项所列示的“上市公司 ” 及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 。

（二）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书，核查发行人首发时关于关 联交易事项的披露内容；

2、查阅发行人控股股东及实际控制人杨小奇、董事、监事、高级管理人员、财务 投资者陈春梅及龚传军出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》，核查该等主体在 发行人首发时作出的承诺内容；

3-48

3、查阅发行人及海康威视报告期内的公告文件、年度报告以及发行人与海康威视 之间签署的协议和价款支付凭证，对海康威视进行实地访谈并取得了发行人董事龚虹 嘉先生出具的承诺函，核查报告期内发行人与海康威视发生的关联交易的必要性、合 理性和公允性，双方的合作关系和业务独立性；

4、查阅发行人报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、披露的公告文件， 核查报告期内发行人与海康威视发生的关联交易是否已履行必要的决策程序和信息披 露义务；

5、查阅发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2020 年三季报》，核查报 告期内发行人与海康威视之间的关联交易是否违反发行人及其控股股东、实际控制人 杨小奇、董事龚虹嘉、财务投资者陈春梅和龚传军等主体出具的关于避免和规范关联 交易的承诺，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项所列示的“上市公司及 ” 其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形 。

经核查，本所认为，报告期内发行人与海康威视之间的关联交易未违反发行人及 其控股股东、实际控制人杨小奇、董事龚虹嘉、股东陈春梅和龚传军等主体出具的关 于避免和规范关联交易的承诺，本次发行不存在《注册办法》第十条第（三）项所列 示的“上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承 ” 诺的情形 。

本补充法律意见书正本一式三份。

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3-49

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：
陈复安
杨振华
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王安荣
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单位负责人：

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王 玲
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2021 年 月 日

3-50

附件一：发行人及其控股子公司新增的专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利申请日	授权公告日	有效期限	他项权利
1	一种高效视频编码率失真优化量化方法	发明	ZL201710081906.4	2017/02/15	2020/10/27	20年	无
2	一种自动对焦方法及装置	发明	ZL201810055624.1	2018/01/19	2020/12/04	20年	无
3	一种有效抑制编码振铃效应的方法、编码器 及编码方法	发明	ZL201710996726.9	2017/10/19	2021/01/01	20年	无
4	一种图像自动坏点校正装置及方法	发明	ZL201610231617.3	2016/04/14	2021/03/09	20年	无
5	图像插值方法及装置	发明	ZL201810076140.5	2018/01/26	2021/03/26	20年	无

3-51

附件二：发行人及其控股子公司新增已取得登记证书的软件著作权

序号	软件名称	证书号	登记号	开发完成日期	登记日
1	富瀚微FH8856芯片XBUS软件V1.0	软著登字第6475290号	2020SR1674318	2020/08/20	2020/11/28
2	富瀚微FH8852芯片分段加载/快速启动软件 V1.0	软著登字第6475281号	2020SR1674309	2019/01/20	2020/11/28
3	仰歌爱录网络摄像机客户端软件V2.0	软著登字第6662617号	2020SR1859615	2020/06/30	2020/12/18
4	仰歌维视灵软件V2.0	软著登字第6769736号	2021SR0045419	2020/09/23	2021/01/11

3-52

附件三：发行人及其控股子公司新增已取得登记证书的集成电路布图设计

序号	布图设计名称	登记号	申请日	颁证日	有效期限
1	HL	BS.205010679	2020/08/22	2020/10/10	10年
2	FH8852V200	BS.20501058X	2020/08/20	2020/10/13	10年
3	FH8856V200	BS.20501173X	2020/09/12	2020/11/04	10年
4	FH8858V200	BS.205012035	2020/09/18	2020/11/11	10年
5	FH8322	BS.205012477	2020/09/24	2020/11/19	10年
6	FH8323	BS.205012485	2020/09/24	2020/11/23	10年
7	FH8658	BS.205016367	2020/11/27	2021/02/02	10年
8	FH8656	BS.205016340	2020/11/27	2021/02/02	10年
9	FH8652	BS.205016359	2020/11/27	2021/02/03	10年
10	WS	BS.205016332	2020/11/27	2021/02/03	10年

3-53

附件四：发行人新增重大合同情况

（一）销售合同

1、2021 年 3 月 3 日，发行人与科瑞通（香港）电子有限公司（以下简称科瑞通）签订《富瀚产品销售代理协议》，约定发行人 将 FH8XXX 系列、FH83XX 系列产品的销售代理权授予科瑞通。科瑞通享有在中华人民共和国境内的长江以南地区车载客户销售代 理产品的权利，具体采购的产品数量、采购价格、交付方式等以采购订单为准定。协议有效期自签订之日起一年。

2、2021 年 3 月 3 日，发行人与深圳君视芯科技有限公司（以下简称君视芯）签订《富瀚产品销售代理协议》，约定发行人将 FH8XXX 系列、FH83XX 系列产品的销售代理权授予君视芯。君视芯享有在中华人民共和国境内的长江以南地区销售代理产品的权利，具体采 购的产品数量、采购价格、交付方式等以采购订单为准。协议有效期自签订之日起一年。

（二）采购合同

发行人采购合同包括发行人与主要晶圆加工、封装和测试、技术服务企业签订的晶圆制造、封装和测试、技术服务等采购合同， 发行人与集成电路设计开发软件或 IP 供应商签订的软件采购或技术许可合同，以及物流服务合同等。发行人与主要晶圆加工、封装 和测试、技术服务供应商通常采用“签署框架协议+逐次下订单（PO，即 Purchase Order）”的模式。双方签署了框架协议，约定了 产品服务、技术、质量等一般性条款；双方就框架协议项下的具体产品数量和价格等交易事项采用逐次下订单的形式进行。

1、发行人与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（以下简称“中芯上海”）签订《芯片代工协议》及《<芯片代工协议>之 延期协议》，协议就质量认证、试生产、订单和生产测试、审核与检查的权利、芯片的运输、芯片验收、定价及付款、质量责任等进 行约定，协议期限至 2021 年 9 月 11 日止；同时，发行人与中芯国际集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北京”）签订

3-54

《参与协议》，由于发行人的产品需要由中芯上海的关联公司中芯北京生产制造，发行人与中芯北京同意建立直接的协议关系，双方 的权利义务关系自动依照公司与中芯上海已签署的《芯片代工协议》的约定执行，双方同意将《芯片代工协议》作为公司与中芯北京 之间就生产芯片事宜的框架协议。

• 2、发行人与江苏长电科技股份有限公司签订《封装加工合同》，协议就封装加工价格、交货方式、交货日期、包装要求等条款

• 进行约定，如果合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，那么合同将自动延展一年。

3-55