Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（二）

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海富瀚微电子股份有限公 司（以下简称发行人、富瀚微或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行不超过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律 顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以 下简称《注册管理办法》或《注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》） 等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

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和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发 行事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜 律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法 律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电 子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简 称《补充法律意见书（一）》）。

根据深圳证券交易所于 2021 年 4 月 26 日出具的《关于上海富瀚微电子股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》（以下简称《问询问题清 单》）的要求，本所对发行人与本次发行的相关情况进行补充核查，并出具本补充法律 意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律 意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律 意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效 的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中 对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了 必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其 他申报材料一起提交深圳证券交易所和中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律

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意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用， 不得用作任何其他目的。

本所及经办律师现根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生的或存在的事实，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行相关事项进行了充 分的核查验证，现出具本补充法律意见如下：

一、《问询问题清单》第 2 题

发行人董事龚虹嘉为海康威视第二大股东，配偶及弟弟合计持有发行人股份的数 量约 16% 。发行人在 IPO 申报文件中将陈春梅、龚传军、杰智控股、东方企慧界定为 股东杨小奇（直接持有发行人 7.65% 股份）的一致行动人。

报告期内，发行人与其董事龚虹嘉在报告期内任职的海康威视公司关联交易巨大， 是其第一客户来源。报告期内，发行人向海康威视销售芯片产品收入分别为 21,930.08 万元、 26,583.98 万元、 32,994.71 万元及 14,337.99 万元，占当期营业收入的比重分别 为 52.16% 、 64.52% 、 63.20% 和 37.59% 。发行人在首次公开发行股票的申报文件显示， 2014-2016 年，发行人向海康威视销售的三年收入分别为 1,843.15 万元， 5,842.05 万元 和 13,169.90 万元，占营业收入比重分别为 10.53% ， 32.17% 和 40.94% ，发行人于 2016 年 11 月 25 日作出“公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交 易”的承诺。

请发行人说明：（ 1 ）五家一致行动人进行一致行动的原因、具体内容、期限及有 无变化，五家一致行动人在参与公司决策时如何进行内部决策；（ 2 ）发行人在报告期 内市场份额严重依赖关联交易，这种情况是否会因为发行人董事龚虹嘉辞任海康威视 公司的董事而发生巨大波动；（ 3 ）龚虹嘉此前作为海康威视公司的董事并兼任发行人 董事，同时其配偶及弟弟持有作为供应商的发行人的大比例股份，这些信息是否在海 康威视公司的相关资料里披露，中介结构是否就其合规性做过求证与核查。请保荐人 和发行人律师发表明确意见。

回复：

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（一）五家一致行动人进行一致行动的原因、具体内容、期限及有无 变化，五家一致行动人在参与公司决策时如何进行内部决策

发行人成立于 2004 年 4 月 16 日，杨小奇系发行人创始股东，杰智控股、陈春梅 及龚传军均为发行人财务投资人。鉴于杨小奇持有的发行人股权比例较低，为了保证 公司未来稳定发展，2016 年 12 月 9 日，杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军签署《一 致行动协议》（以下简称《一致行动协议（一）》），约定自协议签署之日起至各方不再 持有公司股份之日，除杨小奇以外的协议各方与杨小奇保持一致行动。发行人于 2017 年 2 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。

2020 年 9 月 1 日，杰智控股与东方企慧签署《股权转让协议》，东方企慧作为投资 人受让杰智控股持有的发行人 9.9%股份，成为发行人股东。同日，为了保证公司控制 权稳定以及未来长期稳定发展，杨小奇与东方企慧签署《一致行动协议》（以下简称《一 致行动协议（二）》），东方企慧作为投资人同意在行使其所持股权对应的公司任何重要 事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程 中与杨小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。

五家一致行动人之间一致行动的具体情况如下：

协议名 称		一致行动 原因		一致行动期 限	有无 变化
	签署时间		一致行动范围			内部决策方式
《一致 行动协 议（一）》	2016/12/09	保证公司 未来稳定 发展	（1）行使董事会、股东大会 的表决权；（2）向董事会、股 东大会行使提案权；（3）行使 董事、监事候选人提名权； （4） 保证所推荐的董事人选在董 事会行使表决权时，与杨小奇 采取相同的意思表示；（5）各 方在参与公司的其他经营决 策活动中以及履行股东权利 和义务方面，与杨小奇意思表 示保持一致。	各方不再持 有公司股份 之日终止	无	各方应进行充 分的沟通和交 流，以求达成一 致意见；如经充 分磋商后仍无 法达成一致意 见，应当与杨小 奇意思表示保 持一致
《一致 行动协 议（二）》	2020/09/01	保证公司 控制权稳 定以及未 来长期稳 定发展	（1）行使股东大会的表决权； （2）向股东大会行使提案权； （3）行使董事、监事候选人 提名权；（4）双方在履行股东 权利和义务方面，与杨小奇意 思表示保持一致	协议生效之 日起36个月； 在有效期内， 如东方企慧 不再持有公 司股份的，自	无	双方应进行充 分的沟通和交 流，以求达成一 致意见；如经充 分磋商后仍无 法达成一致意

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协议名 称		一致行动 原因		一致行动期 限	有无 变化
	签署时间		一致行动范围			内部决策方式
				东方企慧不 再持有公司 股份之日自 动终止		见，应当与杨小 奇意思表示保 持一致

（二）发行人在报告期内市场份额严重依赖关联交易，这种情况是否 会因为发行人董事龚虹嘉辞任海康威视公司的董事而发生巨大波动

报告期内发行人与海康威视之间的合作系基于市场化选择，双方业务独立，发行 人与海康威视之间的交易情况不会因为发行人董事龚虹嘉辞任海康威视公司的董事而 发生巨大波动，具体原因如下：

（1）龚虹嘉先生作为财务投资人在双方兼任董事，未谋求控制权，双方业务独立

发行人与海康威视构成关联方的原因为发行人董事龚虹嘉先生在海康威视担任副 董事长并持有海康威视 5%以上的股份，龚虹嘉先生作为财务投资人在报告期内担任发 行人董事。针对发行人与海康威视之间关联关系和关联交易事项，龚虹嘉先生已于 2021 年 1 月 22 日出具承诺函，具体内容如下：

“1、本人及配偶陈春梅、弟弟龚传军均为富瀚微的财务投资者，以获取投资收益 为目的，未向富瀚微派驻管理人员或在富瀚微担任管理职务，亦不参与富瀚微的日常 经营、不单独或联合谋求对富瀚微的控制。

2、本人投资且担任副董事长的杭州海康威视数字技术股份有限公司（股票代码： 002415）（以下简称“海康威视”）于 2010 年 5 月在中小板上市，本人投资海康威视以 获取投资收益为目的，从未谋求该企业的控制权。

3、截至本承诺函出具日，本人未曾利用作为海康威视股东/董事身份或关联关系直 接或间接促成富瀚微获取海康威视订单；富瀚微依靠自身的市场竞争力独立取得与海 康威视合作的业务机会，具有独立经营能力。”

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综上，龚虹嘉先生在发行人和海康威视兼任董事，其作为财务投资人，不参与发 行人的日常经营，未谋求发行人控制权；发行人与海康威视的合作系基于市场化选择， 双方业务独立。

（2）发行人与海康威视之间的交易属于各自主营业务，双方在自身利益考量下进 行独立自主的商业化合作

发行人是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、 汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处 理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服务。 海康威视是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，拥有丰富的安 防产品、安防智能产品和综合安防解决方案。

发行人与海康威视分别位于安防视频监控产业链的上下游，海康威视向公司采购 的芯片是安防视频监控摄像机的关键元器件。发行人与海康威视之间的交易属于双方 的主营业务范畴，具有合理的商业实质。

（3）海康威视是全球安防视频监控设备领导厂商，属于行业优质客户，且市场份 额及行业集中度不断提高

海康威视为国有控股上市公司（股票代码：002415），定位为一家以视频为核心的 智能物联网解决方案和大数据服务提供商。根据海康威视披露的 2019 年年度报告，在 综合安防领域，海康威视是全球安防视频监控设备领导厂商。根据 Omdia 报告，海康 威视连续 8 年蝉联视频监控行业全球第一，拥有全球视频监控市场份额的 24.1%。在 a&s《安全自动化》公布的“全球安防 50 强”榜单中，海康威视连续 4 年蝉联第一位。 随着视频监控市场的高速发展，海康威视的收入规模逐年提高，同时，行业集中度也 不断提高。

海康威视作为发行人下游行业最优质的客户之一，自身具有雄厚的实力并在业界 拥有良好的信誉，极大降低了发行人的经营风险和财务风险。发行人通过与海康威视 等行业领先客户的密切合作，动态把握下游行业客户的技术需求及行业发展趋势，积 累行业经验，有效降低前瞻性技术创新风险。发行人对行业领先客户的需求进行深入

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分析和总结，将实践经验应用于行业内的其他客户，可以为其他客户提供更为全面的 优质服务，并有效拓展市场空间。随着海康威视销售规模及市场地位的提高，其对芯 片产品的采购需求亦不断提高。

（4）发行人作为国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，在相关领域拥有较强 技术实力，市场竞争力不断加强

① 发行人拥有良好的技术积累

发行人作为国内视频多媒体处理芯片设计的领先企业，一直保持高比例研发投入， 发行人研发团队在芯片算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、产品解决方案开发等积 累了一系列自主核心技术。

• ② 发行人的产品紧贴客户需求，下游客户产品方案确定后替换成本较高

经过多年发展，在集成电路芯片应用的各细分市场，客户对自己认可的芯片品牌 已形成较高的品牌忠诚度。在安防视频监控芯片设计领域，视频监控设备对芯片产品 的性能和可靠性要求很高，目前，市场上的主要厂商都是经过多年的积累，在激烈的 市场竞争中通过诚信服务、优秀的产品质量逐步积累起发行人的品牌和声誉，并且已 经与客户形成了长期、互信的合作关系。

发行人与业内标杆企业保持长期紧密战略合作，具有前瞻性的发现需求、洞察需 求能力，从而占领市场先机；发行人产品拥有性能、功耗、可靠性和性价比等各方面 优势，同时，发行人拥有一支紧贴客户需求、快速响应的技术服务队伍，保证从产品 设计到产品交付的每个细节，不断提升客户认可度与品牌影响力。能够持续跟进下游 行业领导厂商客户需求并达成合作，是发行人在该领域技术实力的重要体现。同时， 发行人的芯片在下游客户的终端产品方案确定后，客户如需替换需要付出一定的研发 成本及研发时间，替换成本较高。

③ 发行人具有良好的市场基础

根据测算，发行人在 IPC SoC 芯片领域的市场份额较高，已在行业内形成了良好 的市场基础及市场口碑，下游大客户选择意愿较强。

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④ 发行人具有相关领域人才优势

发行人持续引进高端技术人才与项目管理人才，提升了研发整体水平。发行人重 视团队的建设和人才培养；核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓展，具备丰富 的管理经验和敏锐的市场眼光；核心技术团队长期致力于算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、产品解决方案开发，具备业界领先的技术能力。

（5）发行人与海康威视之间的交易基于双方市场化选择，发行人产品高性价比满 足海康威视产品需求

海康威视作为行业领导厂商，为了保持其安防视频监控产品的市场竞争力和行业 领先地位，对于采购的芯片性能、价格以及合作芯片供应商的品牌、信誉、服务质量、 技术实力具有十分严格、谨慎的遴选标准。发行人在安防视频监控芯片领域的技术开 发能力、产品性价比得到了市场充分认可，竞争力不断加强。产品性价比优势是海康 威视选择发行人芯片产品的重要因素。

根据海康威视披露的《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》《关于 2018 年日常 关联交易预计的公告》《关于 2019 年日常关联交易预计的公告》《关于 2020 年日常关 联交易预计的公告》，海康威视选择向发行人采购，是由于发行人提供的产品具备专用 性与独特性更能满足海康威视产品设计需求，相对性价比高。

（6）发行人与海康威视的关联交易价格具有公允性

报告期内，发行人主要向海康威视销售专业安防、智能硬件、汽车电子领域芯片， 发行人与海康威视的交易价格主要受海康威视的行业地位、市场占有率、采购数量等 市场因素影响，并由双方参照市场价格共同约定，具有公允性，不存在利用该等关联 交易侵害上市公司利益的情况。

综上，报告期内发行人与海康威视之间的发行人与海康威视的合作系基于市场化 选择，双方业务独立，发行人与海康威视之间的关联交易具有必要性、合理性和公允 性。该等情况不会因为发行人董事龚虹嘉辞任海康威视公司的董事而发生巨大波动。

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（三）龚虹嘉此前作为海康威视公司的董事并兼任发行人董事，同时 其配偶及弟弟持有作为供应商的发行人的大比例股份，这些信息是否在海 康威视公司的相关资料里披露，中介结构是否就其合规性做过求证与核查

截至本补充法律意见书出具日，龚虹嘉配偶陈春梅持有发行人 13.47%股份，弟弟 龚传军持有发行人 2.52%股份。

发行人前身富瀚有限于 2004 年 4 月 16 日设立时，龚虹嘉配偶陈春梅即持有富瀚 有限 43%股权，系富瀚有限的创始股东之一。2009 年 12 月 18 日，陈春梅将其持有的 富瀚有限 20%股权转让给龚传军，股权转让完成后，陈春梅持有富瀚有限 23%股权， 龚传军持有富瀚有限 20%股权。

海康威视于 2010 年 5 月在深圳证券交易所中小板上市，海康威视在《首次公开发 行股票招股说明书》中披露了龚虹嘉担任富瀚有限董事的情况及龚虹嘉与陈春梅的夫 妻关系，并对其与富瀚有限之间的关联交易以及陈春梅持有富瀚有限股权的情况进行 了披露：“2009 年，为保证原材料集成电路的稳定供应，公司开始向上海富瀚微电子有 限公司（本公司间接持股股东陈春梅持有该公司 43%的股权）采购芯片。”

除此之外，根据海康威视披露的年度报告并经本所律师对海康威视相关负责人进 行访谈，自海康威视 2009 年开始与发行人合作至今，海康威视与发行人之间的合作从 未中断，且海康威视每年的年度报告中均会披露龚虹嘉担任发行人董事的情况、海康 威视与发行人之间的关联交易情况及龚虹嘉与陈春梅的夫妻关系。

海康威视的年度报告中未披露陈春梅及龚传军在发行人的持股情况。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关规定，海康威视将发行人认定为关联方的原因系龚 虹嘉担任海康威视董事并持有其 5%以上股份，同时在发行人担任董事。龚虹嘉的配偶 及弟弟虽在发行人持有大比例股份，但其未对发行人形成控制，亦未在发行人担任董 事或高级管理人员，该等持股情况不构成《深圳证券交易所股票上市规则》明确界定 的关联关系，不属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联 交易》要求披露的内容。此外，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 ——年度报告的内容与格式》亦未明确要求上市公司披露董事近亲属的对外投资情况。

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因此，龚虹嘉配偶陈春梅及弟弟龚传军在发行人的持股情况不属于上述规定强制要求 披露的内容。

综上，海康威视已在其招股说明书、年度报告中披露龚虹嘉担任发行人董事、龚 虹嘉与陈春梅的夫妻关系，已在招股说明书中披露陈春梅在发行人的持股情况，未在 年度报告中披露陈春梅及龚传军在发行人的持股情况；根据相关规定，陈春梅及龚传 军在发行人的持股情况不属于海康威视年度报告强制要求披露的内容，海康威视的相 关披露情况不存在违反相关规定的情形。中介机构已就其合规性做过求证与核查。

（四）核查程序和意见

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致行 动协议》及杨小奇与东方企慧于 2020 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》，核查五家 一致行动人之间一致行动的具体情况。

2、查阅发行人及海康威视报告期内的公告文件、年度报告以及发行人与海康威视 之间签署的协议和价款支付凭证，对海康威视进行实地访谈并取得了发行人董事龚虹 嘉先生出具的承诺函，核查报告期内发行人与海康威视发生的关联交易的必要性、合 理性及公允性，双方的合作关系和业务独立性。

3、查阅发行人工商登记资料和股东名册，核查龚虹嘉配偶陈春梅及弟弟龚传军在 发行人的持股情况。

4、查阅海康威视《首次公开发行股票招股说明书》及其上市至今每年的年度报告， 并对海康威视相关负责人进行访谈，核查海康威视是否在其相关资料中披露龚虹嘉担 任发行人董事的情况、龚虹嘉与陈春梅的夫妻关系及陈春梅持有发行人股份的情况， 对该等情况的合规性进行求证与核查。

经核查，本所认为：

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1、杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军及东方企慧之间进行一致行动的原因系为 了保证发行人控制权稳定以及未来长期稳定发展，各方在履行股东权利和义务方面与 杨小奇意思表示保持一致。

2、报告期内发行人与海康威视之间的合作系基于市场化选择，双方业务独立，发 行人与海康威视之间的交易情况不会因为发行人董事龚虹嘉辞任海康威视公司的董事 而发生巨大波动。

3、海康威视已在其招股说明书、年度报告中披露龚虹嘉担任发行人董事、龚虹嘉 与陈春梅的夫妻关系，已在招股说明书中披露陈春梅在发行人的持股情况，未在年度 报告中披露陈春梅及龚传军在发行人的持股情况；根据相关规定，陈春梅及龚传军在 发行人的持股情况不属于海康威视年度报告强制要求披露的内容，海康威视的相关披 露情况不存在违反相关规定的情形。中介机构已就其合规性做过求证与核查。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师：

陈复安

杨振华

王安荣

单位负责人：

王 玲

2021 年 月 日

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