Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 3, 2021

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海富瀚微电子股份有限 公司（以下简称发行人、富瀚微或公司）委托，担任发行人向不特定对象发行不超 过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元）可转换公司债券（以下简称本次发行）的专 项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 （以下简称《注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简 称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下 简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》） 等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

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和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见 书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的 有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的 核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应的法律责任。

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引 言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规 定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为 出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、 虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的 基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了 面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进 行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》） 中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表 意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估 等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进 行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适 当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用 作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本 次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所 同意发行人在其为本次发行所制作的《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特 定对象发行可转换公司债券募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求 引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得

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因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅 并确认。

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目 录

目 录 ................................................................................................................................. 5 释 义 ................................................................................................................................. 6 一、 本次发行的批准和授权........................................................................................... 8 二、 发行人本次发行的主体资格................................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件............................................................................................... 9 四、 发行人的设立......................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性..................................................................................................... 14 六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人..................................................... 15 七、 发行人的股本及其演变......................................................................................... 16 八、 发行人的业务......................................................................................................... 17 九、 关联交易及同业竞争............................................................................................. 18 十、 发行人的主要财产................................................................................................. 20 十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 23 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 24 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 24 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 25 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 26 十六、 发行人的税务 ..................................................................................................... 27 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等 ..................................... 27 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 28 十九、 发行人业务发展目标 ......................................................................................... 29 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 30 二十一、 关于本次发行的总体结论性意见.................................................................. 31

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

富瀚微/公司/发行人	指	上海富瀚微电子股份有限公司
富瀚有限	指	上海富瀚微电子有限公司，系发行人前身
成都富瀚	指	富瀚微电子（成都）有限公司
上海仰歌	指	上海仰歌电子科技有限公司
深圳分公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司深圳分公司
香港富瀚	指	FULLHAN MICROELECTRONIC HONGKONG CO.,LIMITED（富瀚微电子香港有限公司）
眸芯科技	指	眸芯科技（上海）有限公司
芯熠微	指	上海芯熠微电子有限公司
数字动力	指	珠海数字动力科技股份有限公司
杰智控股	指	Quick Talent Holdings Limited（杰智控股有限公司）
上海弘瀚	指	上海弘瀚电子科技有限公司，已更名为“云南朗瀚企 业管理有限公司”
云南朗瀚	指	云南朗瀚企业管理有限公司
云南腾瀚	指	云南腾瀚企业管理中心（有限合伙），原名称为“上 海腾瀚投资管理中心（有限合伙）”
东方企慧	指	西藏东方企慧投资有限公司
可转债	指	可转换公司债券
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行不超过人民币58,119.00 万元（含58,119.00 万元）可转债
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律 意见书》
《律师工作报告》	指	《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师

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		工作报告》
《募集说明书（申报稿）》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司创业板向不特定对 象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《香港富瀚法律意见书》	指	简松年律师行出具的关于香港富瀚的法律意见书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（根据2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第 四次修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（根据2019 年12 月28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次 会议第二次修订）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
最近三年审计报告	指	立信于2018 年4 月23 日出具的《上海富瀚微电子 股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12588号）、于2019年2月28日出具的《上海富 瀚微电子股份有限公司审计报告》（信会师报字 [2019]第ZA1074号）、于2020 年4月24 日出具的 《上海富瀚微电子股份有限公司审计报告》（信会师 报字[2020]第ZA11230 号）的合称
最近三年年度报告	指	《上海富瀚微电子股份有限公司2017 年年度报告》 《上海富瀚微电子股份有限公司2018 年年度报告》 《上海富瀚微电子股份有限公司2019年年度报告》 的合称
《2020年三季报》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司2020年第三季度报 告》
《公司章程》	指	经发行人2020年第二次临时股东大会审议修订的发 行人现行有效的公司章程
上海市工商局	指	原上海市工商行政管理局，现已整合为上海市市场 监督管理局
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元	指	如无特殊说明，指人民币元

特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在 差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如

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下：

正 文

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人已取得的批准和授权

1. 2020 年 11 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了与本次

发行相关的议案。发行人独立董事对相关事项发表了独立意见。

1. 2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就本次发行事宜，

审议通过了关于本次发行的相关议案。

（二）本次发行方案的主要内容

发行人本次发行方案的主要内容详见《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授 ” “ ” 权 之 （二）本次发行方案的主要内容 。

（三）本次发行的授权

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会授权董事会、董事 长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。

综上，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，本次发行尚 需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、 发行人本次发行的主体资格

发行人系由富瀚有限依法整体变更设立，于 2014 年 1 月 21 日在上海市工商局完 成变更登记注册手续，并取得注册号为 310101000335100（市局）的《企业法人营业执 照》。

经中国证监会下发的《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票

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的批复》（证监许可[2017]160 号）核准及深交所出具的《关于上海富瀚微电子股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]117 号）审核同意，发 行人首次公开发行的 11,111,500 股人民币普通股股票自 2017 年 2 月 20 日起在深交所 “ ” 创业板上市交易，股票简称 富瀚微 ，股票代码为“300613”。

根据《公司章程》、发行人持有的上海市市场监督管理局核发的现行有效《营业执 照》（统一社会信用代码：91310000761199691M）、工商登记资料及发行人出具的说明， 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html， 下同）信息，截至本法律意见书出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在 股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法 宣告破产的情形，不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，未出现 人民法院依照《公司法》规定予以解散的情形。

综上，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交所创业板 上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律法规及《公 司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备本 次发行的主体资格。

三、 本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承 诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在 董事会下设置了战略委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 会等专门委员会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门； 制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作 细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《对外 担保管理制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具 有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相

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关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

1. 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书（申报稿）》及发 行人的说明与承诺，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,391.09 万元、3,661.20 万元、6,213.72 万元及 3,899.79 万元，按照合理利率水平计算，发行人 最近三年平均分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一 款第（二）项的规定。

2. 根据发行人 2020 年第二次股东大会决议、《上海富瀚微电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书（申报稿）》《上海富瀚微电子股份 有限公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金 不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书（申报稿）》 中约定的，必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出， 符合《证券法》第十五条第二款之规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的相关规定

（1） 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人的说明与 承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会上海监管局出具的诚信档案，并 经本所律师查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、证券期 货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所官 网（http://www.szse.cn/，下同）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/，下同）、 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ，下同）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/，下 同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ，下同）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn/，下同）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn， 下同）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html，下同）等网站信

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息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、 第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条 规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第 （二）项的规定。

（2） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符 合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

（3） 根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、立信出具的《上海富 瀚微电子股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA11231 号）及发行 人的说明，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方 面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报 告均由立信出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项 的规定。

（4） 根据最近三年审计报告、最近三年年度报告，发行人 2018、2019 年度归属 母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为 计算依据）分别为 3,661.20 万元、6,213.72 万元，最近二年盈利，符合《注册管理办法》 第九条第（五）项的规定。

（5） 根据《2020 年三季报》《募集说明书（申报稿）》及发行人出具的说明，截 至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》 第九条第（六）项的规定。

2. 本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定

根据《上海富瀚微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、最 近三年审计报告、发行人的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、 高级管理人员填写的调查问卷、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证监会上海监 管局出具的诚信档案，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查

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询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、人 民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国网、12309 中国检察网、国家税务总局 重大税收违法案件信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规 定的禁止本次发行的情形，包括：

（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2） 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的 公开承诺的情形；

（4） 上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

根据《募集说明书（申报稿）》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债 募集资金总额不超过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），扣除发行费用后的募集资金 净额拟投入高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全高清网络摄像机 SoC 芯 片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补充流动资金。截至本法律意见 书出具日，发行人已就上述募投项目办理相应的审批或备案手续（具体详见本法律意 见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情 况”）。本次发行的募集资金使用符合以下规定：

（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性；

（4） 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。

4. 本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

（1） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券 法》规定的相关条件”之“1”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款 第（一）项的规定；

（2） 如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券 法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款 第（二）项之规定；

（3） 根据发行人最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》《上海富瀚微电子 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《上海富瀚微电子有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访 谈确认，2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人合并报表的资产 负债率分别为 12.15%、13.04%、11.17%及 9.76%；经营活动产生的现金流量净额分别 为 7,085.24 万元、10,290.06 万元、5,093.55 万元及 16,085.06 万元；本次发行完成后， 累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结 构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5. 本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2020 年三季报》、本次发行 方案、《募集说明书（申报稿）》、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发 行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，

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包括：

（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；

（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》规定的公开发 行证券的实质条件。

四、 发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式

发行人系由富瀚有限整体变更设立的股份有限公司，经核查，本所认为，发行人 设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》

经核查，本所认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资

经核查，本所认为，发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符 合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

经核查，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所议事项符合《公司法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。

五、 发行人的独立性

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（一）根据最近三年审计报告、发行人资产清单和发行人的说明，经本所律师核 查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。

（二）根据最近三年审计报告和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见 书出具日，发行人的业务独立。

（三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人财务人员和高级管理 人员出具的确认函，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签署的 《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见 书出具日，发行人的人员独立。

（四）根据最近三年审计报告和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负责 人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

（五）根据《公司章程》等公司内部治理文件和发行人说明，经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（六）根据发行人说明以及本所律师对发行人主要经营场所的实地调查结果和对 发行人相关业务负责人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册，截至 2020 年 12 月 18 日，发行人前十大 股东及其持股数量和比例为：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈春梅	10,778,400	13.47
2	云南朗瀚	10,036,504	12.55
3	杰智控股	9,662,874	12.08
4	东方企慧	7,920,063	9.90

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
5	杨小奇	6,118,200	7.65
6	云南腾瀚	2,448,124	3.06
7	龚传军	2,019,600	2.52
8	甄莉	1,629,108	2.04
9	中国工商银行股份有限公司—富国创新 科技混合型证券投资基金	1,356,283	1.70
10	上海迎水投资管理有限公司—迎水龙凤 呈祥13 号私募证券投资基金	920,000	1.15
合计		52,889,156	66.11

（二）发行人的控股股东和实际控制人

截至 2020 年 12 月 18 日，发行人总股本为 8,000.064 万股，杨小奇直接持有发行 人 7.65%股份，杰智控股直接持有发行人 12.08%股份，陈春梅直接持有发行人 13.47% 股份，龚传军直接持有发行人 2.52%股份，东方企慧直接持有发行人 9.90%股份。

根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致行动 协议》及杨小奇与东方企慧于 2020 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》，杰智控股、 陈春梅、龚传军及东方企慧同意在行使其所持股权对应的公司任何重要事项的决策、 经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决策过程中与杨小奇采 取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时一致行动。

综上，杨小奇合计控制发行人 45.62%股份的表决权，为发行人控股股东和实际控 制人。

（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况

根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东、实际控制人杨小奇的一致行动人龚传军已质押 的发行人股份合计 201,960 股。除此之外，发行人控股股东、实际控制人杨小奇及其一 致行动人所持发行人股份不存在权利受限制的情况。

七、 发行人的股本及其演变

4-1-16

（一）发行人设立时的股本结构

发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。发行人设 立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	杰智控股	996.30	33.21
2	上海弘瀚	658.50	21.95
3	陈春梅	598.80	19.96
4	杨小奇	339.90	11.33
5	何辉	183.30	6.11
6	龚传军	112.20	3.74
7	万建军	111.00	3.70
合计		3,000.00	100.00

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，不存在产权 界定和确认方面的纠纷及风险。

（二）发行人的历次股权变动情况

发行人历次股权变动具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变” 之“（二）发行人的历次股权变动情况”。经核查，本所认为，发行人历次股权变动均 合法、合规、真实、有效。

（三）发行人控股股东的股份质押情况

截至 2020 年 12 月 18 日，发行人控股股东及实际控制人杨小奇持有的发行人股份 不存在质押情况，其一致行动人龚传军的股份质押情况详见本法律意见书“六、发行人 ” “ ” 的发起人及股东 之 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况 。

八、 发行人的业务

（一）经营范围和经营方式

4-1-17

经核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合有关 中国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人的说明、最近三年审计报告以及《香港富瀚法律意见书》，截至本法律 意见书出具日，发行人在境外共有 1 家控股子公司，为香港富瀚。香港富瀚的具体情 “ ” “ ” 况详见《律师工作报告》 十、发行人的主要财产 之 （六）发行人的对外投资 。

（三）发行人的主营业务突出

根据《募集说明书（申报稿）》、最近三年审计报告以及发行人的说明，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月的主营业务收入分别为 44,921.30 万元、 41,200.41 万元、52,208.02 万元和 38,145.30 万元，分别占同期发行人营业收入的 100%、 100%、100%和 100%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人 的主营业务突出。

（四）发行人的持续经营能力

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、《募集说明书（申报稿）》、 最近三年审计报告、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的 说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人依法存续，发行人的主要财务指 标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。

截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

九、 关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《创业板上市规则》等法 律法规、最近三年审计报告、最近三年年度报告及发行人说明，并经本所律师核查，

4-1-18

报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之（一）“ ” 关联方 。

（二）关联交易

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《募集说明书（申报稿）》、发行人提 供的关联交易相关协议、财务凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件 等相关资料以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发 生的主要关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交 ” 易 。

（三）关联交易决策程序

根据发行人的公司治理制度文件，截至本法律意见书出具日，发行人已在其《公 司章程》《上海富瀚微电子股份有限公司股东大会议事规则》《上海富瀚微电子股份有 限公司董事会议事规则》等内部治理文件中，明确规定了关联交易的决策权限及决策 程序等事项，并专门制定了《上海富瀚微电子股份有限公司关联交易管理办法》。该制 度就关联方的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容进行了具体规定。

综上，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易 公允决策的程序。

（四）减少和规范关联交易的措施

为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，确保公司中小股东利 益不受损害，发行人控股股东、实际控制人杨小奇于发行人首次公开发行股票并在创 业板上市时就规范并减少关联交易事项作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。

（五）同业竞争

根据发行人控股股东、实际控制人杨小奇签署的调查问卷问卷并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情 况。

4-1-19

为了避免未来可能发生的同业竞争情况，发行人控股股东、实际控制人杨小奇于 发行人首次公开发行股票并在创业板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

综上，本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞 争。

（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露

根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易 及同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进 行披露。

十、 发行人的主要财产

（一）自有房产及土地使用权

根据发行人提供的《不动产权证书》、《上海市不动产登记簿》及发行人的说明， 截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司共拥有 2 项不动产权，均已取 得相应的权属证书。根据最近三年审计报告、《香港富瀚法律意见书》以及发行人的确 认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述情形外，发行人及其控股 子公司无其他自有房产及土地使用权。

（二）租赁房产及土地使用权

根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁物业的产权证明文件及发行人的说明，并 经本所律师查阅《香港富瀚法律意见书》，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股 子公司向第三方合计承租 5 处、面积合计约 1,363.09 平方米的房产用于发行人及其控 股子公司的生产经营、办公及员工住宿等，具体情况详见《律师工作报告》“附件一： ” 发行人及其控股子公司租赁的房产 。

根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子 公司承租的境内房产（租赁面积合计约 1,363.09 平方米）未办理房屋租赁登记备案。

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根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁 合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府 建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反前述规定未办理房屋租赁登记 备案的，由前述主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款； 单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。但是，根据《最高人民法院关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》和《最高人民法院 关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的规定，未办理租赁备案登 记手续不影响租赁合同的有效性。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法 使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。

（三）在建工程

根据最近三年审计报告、《募集说明书（申报稿）》、发行人提供的材料及说明，截 至 2020 年 9 月 30 日，发行人无在建工程。

（四）知识产权

1. 注册商标

根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师 登录中国商标网（网址：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）检索查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 1 项注册商标。

经核查，本所认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上 述注册商标，该等注册商标不存在质押、司法查封等权利受限的情形。

2. 专利

根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录中 国及多国专利审查信息查询系统（网址：http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司已获授予专利权的专利共 43 项，具体情况详见 “ ” 《律师工作报告》 附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利 。

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经核查，本所认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上 述已获授予专利权的专利，该等已获授予专利权的专利不存在质押、司法查封等权利 受限的情形。

3. 计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师登录中国版权登记查询服 务平台（网址：https://register.ccopyright.com.cn/query.html）查询，截至2020年9月30日， 发行人及其境内控股子公司已取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共 计33项，具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其控股子公司拥有的已取 得登记证书的计算机软件著作权”。根据发行人提供的合同及发行人的说明，发行人有 两项计算机软件著作权授权他人使用。

经核查，本所认为，截至2020年9月30日，发行人及其控股子公司合法拥有上述已 取得登记证书的计算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、司法查封等 权利受限的情形。

4. 集成电路布图设计

根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书，并经本所律师登录国家知识产权 局集成电路公告页面（网址：https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/index.html）查询，截 至2020年9月30日，发行人及其控股子公司拥有49项已取得登记证书的集成电路布图设 计，具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其控股子公司拥有的已取得登 ” 记证书的集成电路布图设计 。

经核查，本所认为，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司合法拥有上述 已取得登记证书的集成电路布图设计，该等集成电路布图设计不存在质押、司法查封 等权利受限的情形。

（五）主要生产经营设备

根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人提供的固定资产明细表，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的主要生产经营设备包括电子设备、运输设备、机器设备、办公设备，

4-1-22

电子设备的账面价值为 3,197.22 万元、运输设备的账面价值为 37.45 万元、机器设备的 账面价值为 4,846.74 万元、办公设备的账面价值为 244.58 万元。

根据发行人的说明确认，并经本所律师抽查发行人及其境内控股子公司主要生产 经营设备的购置凭证，本所认为，发行人及其境内控股子公司依法拥有生产经营所需 的主要设备。

（六）发行人的对外投资

截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家境内控股子公司（即成都富瀚、上海 仰歌），1 家分公司（即深圳分公司），3 家境内参股公司（即眸芯科技、芯熠微、数字 动力），1 家境外控股子公司（即香港富瀚），该等公司的基本情况详见《律师工作报告》 “ ” “ ” 十、发行人的主要财产 之 （六）发行人的对外投资 。

十一、 发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的合同或订单文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股 “ ” 子公司正在履行的重大合同情况详见《律师工作报告》 附件五：发行人重大合同情况 。

根据发行人的说明与承诺并经本所律师查阅有关合同，对发行人主要客户、供应 商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访 谈，与发行人业务负责人进行访谈等，发行人重大合同中适用中国法律的合同的内容 和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股子公司作为上述适 用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人及其境内控股子公司工商、税务、社会保险和住房公积金等相关主管 部门出具的证明及发行人的说明与承诺，并经本所律师在发行人及其境内控股子公司 相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查

4-1-23

询，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其说明与承诺，并经本所律 师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人其他应收款主要由员工借款及备用金、押金 保证金、往来款组成，其他应付款主要由应付费用、装修保证金及限制性股票回购义 务组成。发行人金额较大的其他应收款、其他应付款合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资扩股、合并、分立和减少注册资本

根据发行人工商登记资料、公开披露文件及发行人的说明，发行人未发生过合并、 分立，发行人自首次公开发行至本法律意见书出具日的历次股权变动情况详见《律师 “ ” “ ” 工作报告》 七、发行人的股本及其演变 之 （二）发行人的历次股权变动情况 。

（二）发行人重大资产收购或出售行为

根据发行人的说明，报告期内，发行人不存在重大资产置换、资产剥离及重大资产 出售或收购。

十三、 发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定

发行人整体变更设立时的公司章程已于 2013 年 4 月经全体发起人签字订立，并经 创立大会一致通过，并已在上海市工商局备案。

经本所律师核查，发行人设立时的公司章程的制定已履行必要的法律程序，其内 容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

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（二）发行人公司章程的修改

经本所律师核查，发行人公司章程报告期内的历次修订已经履行了必要的法定程 序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人现行有效的公司章程

2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 修改<上海富瀚微电子股份有限公司章程>及相关制度的议案》。发行人现行有效的《公 司章程》的内容符合《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《上市公司章 程指引》等法律法规的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据《公司章程》、发行人相关公司治理制度、发行人相关股东大会、董事会、监 事会文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人按照《公司法》《公司章 程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计与风险控制委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、 独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

根据发行人相关公司治理制度及其说明与承诺，发行人已根据《公司法》《公司章 程》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。为 规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人制定了《审计与风险控制委员会工 作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》及《战略委员会工作 规则》。

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综上，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等 议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人提供的报告期内股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会 议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及 监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况

截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。发行人的高级管理人员 共 4 名，分别为总经理 1 名、副总经理 2 名、财务负责人及董事会秘书 1 名。

经核查，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化

经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合当时法律法规 及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

发行人现任董事会 9 名成员中有 3 名独立董事，分别为何祖源、张敏、沈田丰， 不少于董事会全体成员的三分之一。根据独立董事提供的个人简历及调查问卷、《公司 章程》及《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事相关职权 范围的规定及发行人的说明与承诺，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、 法规及中国证监会的有关规定。

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十六、 发行人的税务

（一）发行人及其境内控股子公司的主要税种、税率

根据发行人及其控股子公司的纳税申报表、最近三年年度报告、最近三年审计报 告、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查， 发行人及其境内控股子公司报告期内适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性 文件的要求。

（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠

根据最近三年审计报告及发行人提供的纳税资料，并经本所律师核查，发行人及 其境内控股子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合规。

（三）发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补助

根据最近三年审计报告、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发 行人及其境内控股子公司享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。

（四）发行人及其境内控股子公司近三年的纳税情况

根据发行人的说明与承诺、发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的证明 文件，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内不存在 重大税务违法行为，不存在被税务部门作出重大税务处罚的情况。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、社会保险等

（一）发行人的环境保护情况

根据最近三年审计报告及发行人的说明、并经本所律师查询生态环境部（网址： http://www.mee.gov.cn/）、上海市生态环境局（网址：https://sthj.sh.gov.cn/）网站信息， 发行人及其境内控股子公司近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门的 重大行政处罚的情况。

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（二）发行人的产品质量和技术标准

根据发行人及其境内控股子公司所在质量和技术监督主管部门出具的证明文件、 发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，发行人及其境内控 股子公司报告期内不存在因违反质量和技术标准方面的法律、法规和规范性文件而受 到处罚的情形。

（三）社会保险缴纳情况

根据最近三年审计报告及发行人的说明、发行人及其境内控股子公司社会保险行 政主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反社会 保险方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（四）住房公积金缴纳情况

根据最近三年审计报告及发行人的说明、发行人及其境内控股子公司住房公积金 行政主管部门出具的证明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反住 房公积金方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金总额不超过 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

		项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
1	高性能人工智能边缘计算系列芯片项目	39,862.00	19,862.00
2	新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目	20,864.00	10,728.00
3	车用图像信号处理及传输链路芯片组项目	21,055.00	11,529.00
4	补充流动资金	16,000.00	16,000.00

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		项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称
合计		97,781.00	58,119.00

（二）本次募集资金投资项目的审批或备案情况

2020 年 12 月 3 日，上海市徐汇区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备 案证明》（项目代码：31010476119969120201D3101005），对项目“高性能人工智能边缘 计算系列芯片”予以备案，项目总投资为 39,862 万元。

2020 年 12 月 3 日，上海市徐汇区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备 案证明》（项目代码：31010476119969120201D3101004），对项目“新一代全高清网络摄 像机 SoC 芯片”予以备案，项目总投资为 20,864 万元。

2020 年 12 月 3 日，上海市徐汇区发展和改革委员会出具《上海市企业投资项目备 案证明》（项目代码：31010476119969120201D3101006），对项目“车用图像信号处理及 传输链路芯片组”予以备案，项目总投资为 21,055 万元。

根据上海市徐汇区生态环境局对《关于上海富瀚微电子股份有限公司相关项目环 评报批情况的征询函》的回复，上海市徐汇区生态环境局确认“根据该公司提供的可 行性研究报告，三项目未纳入建设项目环评管理，无需办理环评手续”。

（三）发行人前次募集资金的使用情况

经核查，本所认为，发行人前次募集资金使用情况与发行人公开披露文件基本一 致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、 发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人的发展战略为：以视频为核心，将继续扩大和巩固在 安防视频多媒体处理芯片市场的优势，为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电 子产品的一站式完整解决方案；积极布局智能化应用落地，联手产业链上下游企业， 开放协同，致力于将公司打造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体

4-1-29

处理芯片及解决方案的集成电路设计公司。

本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标符 合法律法规的规定。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内控股子公司

1. 重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的资料并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、 中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截 至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据发行人及其境内控股子公司相关主管部门出具的证明文件、发行人的说明与 承诺，并经本所律师访谈相关主管部门工作人员，在发行人及其境内控股子公司相关 主管部门官方网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录 查询平台等网站检索查询，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在受到重大行政 处罚的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的股东

持有发行人 5%以上股份的主要股东为杨小奇、陈春梅、杰智控股、云南朗瀚和东 方企慧。根据本所律师登录国家税务总局网站（网址：http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、 信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人 民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，该等持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）发行人的董事长、总经理

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根据发行人董事长、总经理杨小奇签署的调查问卷、无违法犯罪记录证明，并经 本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书 网、人民法院公告网、12309 中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人董事 长、总经理杨小奇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

二十一、 关于本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备 本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规规 定的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：
陈复安
杨振华
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王安荣
单位负责人：
王 玲
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2020 年 月 日

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