Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 15, 2021

股票简称：富瀚微 股票代码：300613

上海富瀚微电子股份有限公司

（Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.）

（上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼）

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关于上海富瀚微电子股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券 发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

2021 年 6 月 10 日，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公 司”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）及其他中介 机构收到深圳证券交易所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020144 号）。各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨 论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海富瀚微电子股 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称 “《募集说明书》”）一致。

2、本回复报告中的字体代表以下含义：

落实函所列问题	黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对《募集说明书》的修改、补充	楷体（加粗）

• 3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

• 五入所致。

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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

问题 1 ：请发行人补充说明并披露，发行人持股 5% 以上的股东或董事、监事、 高管是都参与本次可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是 否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并 披露。

回复：

发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之“ 六、发行人持股5%以上的 股东、董事、监事、高管参与本次可转债的计划及有关承诺 ”补充披露如下： 截至2021 年6 月10 日，发行人持股5%以上的股东包括东方企慧、陈春梅、 云南朗瀚、杨小奇及杰智控股，具体情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量	持股比例（%）
东方企慧	境内一般法人	12,750,063.00	15.92
陈春梅	境内自然人	10,778,400.00	13.46
云南朗瀚	境内一般法人	8,754,808.00	10.93
杨小奇	境内自然人	6,118,200.00	7.64
杰智控股	境外法人	4,786,774.00	5.98

其中，杨小奇为公司控股股东、实际控制人，陈春梅、杰智控股、东方企 慧及龚传军（龚传军持股比例为2.52%）与杨小奇之间存在一致行动关系。

（一）控股股东、实际控制人杨小奇及其一致行动人的认购计划及有关承

诺

1、杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军的认购计划及有关承诺

2021 年6 月15 日，杨小奇、东方企慧、陈春梅、龚传军出具《关于上海富 瀚微电子股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》如下：

“（1）2021 年2 月2 日，杨小奇的一致行动人杰智控股通过集中竞价方式 减持富瀚微股份。自2021 年2 月3 日至本承诺函出具日，本人/本企业不存在 减持直接持有的富瀚微股份情形；自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转 换公司债券发行之日止，本人/本企业不存在减持直接持有的富瀚微股份的计划 和安排，但本次发行不再实施的情形除外。

（2）如富瀚微于2021 年8 月3 日（含）前启动本次可转换公司债券的发 行（即本次发行的股权登记日早于2021 年8 月3 日（含）），则本人/本企业将

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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

不参与认购本次拟发行的可转换公司债券；如富瀚微于2021 年8 月4 日（含） 及以后日期启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行的股权登记日晚于 2021 年8 月4 日（含）），则本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管 理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履 行相应信息披露义务。

（3）如届时本人/本企业认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人/本 企业承诺：本人/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等 适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转换公司债券认购后六 个月内不减持直接持有的公司股票和本次发行的可转换公司债券。

（4）若本人/本企业违反上述承诺而减持公司股票或可转换公司债券的， 由此所得收益归公司所有，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

2、杰智控股不存在参与认购本次发行可转债的计划

2021 年6 月15 日，杰智控股出具《关于上海富瀚微电子股份有限公司拟发 行可转换公司债券相关事项的说明和承诺》如下：

“（1）2021 年2 月2 日，本企业通过集中竞价方式减持富瀚微股份。自2021 年2 月3 日至本承诺函出具日，除本企业向东方企慧协议转让富瀚微5.22%股份 外，本企业不存在其他减持所持富瀚微股份的情形。

（2）2021 年3 月1 日，富瀚微公告《关于控股股东一致行动人杰智控股有 限公司股份减持的预披露公告》，本企业计划自该公告披露之日起15 个交易日 后的6 个月内通过集中竞价交易方式或自本公告之日起3 个交易日后的6 个月 内通过大宗交易方式减持富瀚微股份不超过4,800,036 股，即不超过富瀚微总 股本6%。本企业承诺：自本承诺函出具日起至富瀚微启动本次可转换公司债券 发行之日止，本企业将暂停实施前述减持计划，不再减持所持富瀚微股份，但 本次发行不再实施的情形除外。

（3）本企业承诺不认购富瀚微本次发行的可转换公司债券。若本企业违反 前述承诺的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（二）其它持股5%以上股东（云南朗瀚）不存在参与认购本次发行可转债 的计划

2021 年6 月15 日，云南朗瀚出具《关于不参与“富瀚微”本次可转债认购

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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

的承诺函》如下：

“本企业承诺不认购上海富瀚微电子股份有限公司本次向不特定对象发行 的可转债。若本企业违反前述承诺的，本企业将依法承担由此产生的法律责任。”

（三）董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺

1、独立董事不存在参与认购本次发行可转债的计划

公司独立董事方瑛、张文军、张占平出具《关于不参与“富瀚微”本次可 转债认购的承诺函》如下：

“本人承诺不认购富瀚微本次向不特定对象发行的可转债。若本人违反前 述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

2、其他非独立董事、监事、高级管理人员的认购计划及有关承诺

2021 年6 月15 日，除杨小奇外，公司其他非独立董事、监事、高级管理人 员出具《关于“富瀚微”本次可转债认购计划的说明及承诺》如下：

“（1）截至本承诺函出具日，本人最近六个月内未直接持有富瀚微股票。 本人承诺：自本承诺函出具日至公司启动本次可转换债券发行之日，本人将不 减持本人直接持有的富瀚微股份（如有），但本次发行不再实施的情形除外。

（2）如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债 券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严 格履行相应信息披露义务。

（3）如届时本人决定认购公司本次发行的可转换公司债券的，本人将以自 有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得本次发行的可转 债的，本人承诺：本人与本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》、《可 转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行 的可转债认购后六个月内不减持公司股票和本次发行的可转债。

（4）若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持公司股票或可 转债的，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。”

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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

（此页无正文，为《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

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上海富瀚微电子股份有限公司
年 月 日
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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

（此页无正文，为《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：___ _____ 薛 峰 邹晓东

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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上海富瀚微电子股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函的回复

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对象发行 可转换公司债券发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复 涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责 原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理（签名）___

马 骁

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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