Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2021-059

上海富瀚微电子股份有限公司

关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合 行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象 90 名，可行权的股票期权数量为 18.0225 万份，占公司现有总股本的 0.23%，行权价格为 89.63 元/份。

2、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公 告，敬请投资者注意。

3、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 4 月 28 日召开第 三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将有关具体情况公告 如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2020年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计 划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年3月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权激 励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年3月13日至2020年3月22日，公司对授予的激励对象名单和职务在公

司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议。2020年3月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期 权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第六次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2020 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部 分股票期权的议案》，由于已实施 2019 年度权益分派，公司 2020 年股票期权激励 计划行权价格调整为 89.63 元/股；以及 8 名员工离职，激励对象由 100 名调整为 92 名，授予期权数量由 497,000 份调整为 817,200 份。

7、2020 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十 一次会议审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事、 监事会就上述相关事项均发表了同意的意见，北京市金杜律师事务所上海分所发 表了法律意见。

8、2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，公司修订 2020 年股票期权激励计划获得批准。

9、2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十 六次会议审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、 《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立 董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。

二、 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 （一）等待期已届满

根据 2020 年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授 予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 最后一个交易日当日止，可申请行权第一期成就数量。本激励计划的首次授予日 为 2020 年 3 月 30 日，股票期权授予登记完成日为 2020 年 4 月 17 日。因 此，公司授予的股票期权等待期已于 2021 年 4 月 16 日届满。

（二）股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

	行权条件							达成情况
	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。							公司未发生任一事 项，满足行权条件。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。							激励对象未发生任一 事项，满足行权条件。
	（三）公司层面业绩考核要求 1、 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； 2、 根据业绩考核目标的完成情况（当年营业收入较2019 年营业收入增 长率R），依据下表确定全体激励对象的标准系 数来确定本期可行权的 股票期权 2020 年 业绩完 成情况 R≥20% 20%>R ≥15% 15%>R ≥10% 10%>R ≥5% 5%>R≥ 0% R<0% 标准系 数 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0							公司2020年经审计营 业收入为6.10亿 元， 比 2019 年增长 16.89%，本期可行权 的股票期权数量的 标准系数为0.9。
	2020 年 业绩完 成情况	R≥20%	20%>R ≥15%	15%>R ≥10%	10%>R ≥5%	5%>R≥ 0%	R<0%
	标准系 数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0
	（四）个人层面业绩考核要求							90 名激励对象绩效考 核均达到B以上， 满

	激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核评级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.5 0	激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核评级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.5 0	激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核评级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.5 0	激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核评级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.5 0	激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例： 考核评级 A B C D 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 标准系数 1.0 0.5 0	足行权条件。
	考核评级	A	B	C	D
	考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
	标准系数	1.0		0.5	0

综上所述，董事会认为 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成

• 就。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2020 年股票期 权激励计划的相关规定办理第一个行权期股票期权行权的相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司实施 2019 年年度权益分派，本激励计划股票期权行权价格调整为 89.63 元/股。因公司本激励计划中 10 名激励对象因个人原因离职，公司拟对不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。本次注销完成后，公 司本激励计划激励对象由 100 名调整为 90 名，激励对象持有剩余股票期权数量为 801,000 份。除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一 致。

四、激励计划第一个行权期的行权安排

（一）股票期权行权的安排

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、本次可行权激励对象为 90 人。

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为 89.63 元/份。

• 4、本次可行权期权数量为 180,225 份，占目前公司总股本的 0.23%。具体分

配如下：

			本期可行权数量	本期可行权数量占
	获授的股票期权	本期可行权数
职 务			占授予股票期权	本公告日股本总额
	数量(份)	量（份）
			总数的比例	的比例
核心管理人员、核 心技术（业务）人员	801,000	180,225	22.50%	0.23%
合计（90人）	801,000	180,225	22.50%	0.23%

注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制 人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大 会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 20%

• 5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至 2022 年 4 月

16 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行 发布自主行权提示性公告。

6、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自有关机构审批手续办理完成 之日至 2022 年 4 月 16 日（具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可 实施）。若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。

7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

由于 2020 年 6 月 2 日已实施 2019 年度权益分派，公司 2020 年股票期权激励 计划行权价格调整为 89.63 元/股；由于等待期内共有 10 名激励对象离职，激励对 象由 100 名调整为 90 名，授予期权数量调整为 801,000 份。

六、行权专户资金的管理和使用计划

激励计划所募得资金用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的

个人所得税由公司代为缴纳。

八、不符合条件的股票期权处理方式

符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期结束后，已 获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

九、本次激励计划部分成就对公司的影响

1、对公司经营能力及财务状况的影响

本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行

权股票期权全部行权，公司总股本将由目前的 80,000,640 股增加至 80,180,865 股， 对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计 的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允 价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权 估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

3、本次行权对公司的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分 布仍具备上市条件。

十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前 6 个月内买卖公司股 票情况的说明

本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。

十一、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情 况后一致同意公司为符合条件的激励对象办理第一期行权手续。 十二、独立董事意见

经审核，独立董事认为，本次行权条件成就事项符合《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件及公司 2020 年股权激励计划等的相关规定。公司 2020 年 度业绩已达到考核目标，90 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行 权期行权条件，公司第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的 不得行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公 司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司 90 名激 励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手 续。

十三、监事会意见

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股 票期权激励计划》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，

公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件。本次可行权的 90 名 激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情 形。同意 90 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定行权。

十四、法律意见书的结论性意见

公司本次行权事宜符合公司法、 证券法、上市公司股权激励管理办法等相 关法律、法规、规范性文件及公司章程、 公司 2020 年股票期权激励计划的有关 规定。公司需按照上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所有关规范性文件 的规定履行相关信息披露义务， 本次行权尚需向深圳证券交易所、证券登记结 算机构申请办理相关行权手续。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2021年4月29日