Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 26, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司签署股权转让意向协议

暨关联交易之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，继续承担原首次公开发行股票并在创业板上市 保荐机构未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等有关规定，就富瀚微签署股权转让意向协议暨关联交易 进行了核查，核查的具体情况如下：

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

公司以视频为核心，将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优 势，为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案； 积极布局智能化应用落地，联手产业链上下游企业，开放协同，致力于将公司打 造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的 集成电路设计公司。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略 目标的迈进。公司外延式发展战略主要是通过收购具有独特业务优势和竞争实力、 并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

为落实公司发展战略，推动公司主营业务的发展，公司于 2021 年 1 月 26 日与眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”或“目标公司”）的股 东拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）签署了《上海富瀚微电 子股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科技（上海）有限公司之 股权转让意向协议》（以下简称“股权转让意向协议一”），与眸芯科技的股东上 海灵芯企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、上海视擎企业管理 中心（有限合伙）（以下简称“上海视擎”）以及杨松涛签署了《上海富瀚微电子

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股份有限公司与上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、上海视擎企业管理中心（有 限合伙）、杨松涛关于眸芯科技（上海）有限公司之股权转让意向协议》（以下简 称“股权转让意向协议二”），公司拟以支付现金的方式收购眸芯科技 32.43%股 权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股权比例将 由 18.57%变更为 51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方拉萨君祺系君联资本管理股份有限公司（以下简称“君 联资本”）全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为公司 关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关联方君联资本的全资子公 司拉萨君祺构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重 组。

（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序

2021 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于签署股权转让意向协议暨关联交易的议案》，关联董事陈浩、李蓬对该议案回 避表决。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

本次签订的协议仅为意向协议，公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及 公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次交易对方共计 4 位，具体如下：

1 、拉萨君祺企业管理有限公司

主体类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91540126064679817G

法定代表人：欧阳浩

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：西藏自治区拉萨市达孜安居小区西侧二楼 7-1 号 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

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股东情况：君联资本管理股份有限公司 100%持股

关联关系：拉萨君祺系君联资本全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资 本董事，君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关 联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系。

2 、上海灵芯企业管理中心（有限合伙）：

主体类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310230MA1K0JAQ52

执行事务合伙人：杨松涛

主要经营场所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 257 室(上海 市崇明工业园区)

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网 络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机 软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、上海视擎企业管理中心（有限合伙）：

主体类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310230MA1K0J9Q9Q

执行事务合伙人：杨松涛

主要经营场所：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢二层 E 区 256 室(上海 市崇明工业园区)

经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，计算机、电子、软件、信息、网 络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询，电子产品、计算机 软件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、杨松涛

自然人，中国国籍，身份证号：412323197809**，住所为上海市浦东新 区。

截至本核查意见出具日，拉萨君祺、上海灵芯、上海视擎、杨松涛不属于失 信被执行人。

三、标的公司基本情况

公司名称：眸芯科技（上海）有限公司

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统一社会信用代码：91310115 MA1K42362X

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：人民币 7,934.0077 万元

法定代表人：杨松涛

注册地址：中国上海自由贸易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室 成立日期：2018 年 3 月 29 日

经营范围：从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务，芯片、电子产品、通讯设备的设计，计算机软件开发、计算机 软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

股权结构：海风投资有限公司持股 29.52%、上海灵芯持股 26.71%、富瀚微 持股 18.57%、拉萨君祺持股 12.86%、上海视擎持股 12.00%、杨松涛持股 0.34%。

截至本核查意见出具日，眸芯科技不属于失信被执行人，不存在为他人提供 担保、财务资助等情况。

四、协议的主要内容

（一）《股权转让意向协议一》的主要内容

甲方：上海富瀚微电子股份有限公司 乙方：拉萨君祺企业管理有限公司

（1）本次交易基本情况

• 1.目标公司基本情况

目标公司系一家依照中国法律在上海市依法设立并有效存续的有限责任公 司（统一社会信用代码：91310115MA1K42362X），住所地为中国(上海)自由贸 易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室，法定代表人为杨松涛。

2.甲方拟以支付现金方式向乙方购买其持有的目标公司 12.86%股权。双方一 致同意，本次交易对价及具体支付方式等相关安排将由协议双方参照审计机构、 评估机构出具的审计报告、评估报告共同协商后，在另行签署的正式股权转让协 议中确定。

（2）股权转让意向金

• 1.本协议生效之日起十(10)日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付人民

• 币 500 万元，作为本次交易的意向金。

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2.甲方对目标公司尽职调查完成后，如不存在对本次股权转让有实质性障碍 和影响的重大问题的，双方将另行签署正式股权转让合同，意向金将自动转为股 权转让价款并在甲方向乙方支付的现金对价中扣除；若甲方在尽职调查完成后决 定不再继续推进本次收购的，乙方应在甲方书面通知后五(5)日内将前述意向金 退还甲方。

（3）尽职调查

• 1.本意向协议签订后，乙方及目标公司应对甲方的尽职调查工作应予以积极

• 配合。甲方的尽职调查方式包括但不限于现场调查、访谈、由乙方或目标公司提 供书面文件调查等方式。

2.甲方有权指派员工或外聘专业机构人员参与对目标公司的调查，外聘专业 机构人员包括但不限于会计师、律师、评估师等人员。甲方保证甲方以及甲方外 聘的专业人员履行保密责任。

（4）其他约定

• 1.本协议自甲乙双方签署之日起生效。

2.本协议签订之日起三个月内，如甲方董事会或股东大会未能通过本次交易 方案或双方未能签订正式股权收购协议，或深圳证券交易所等监管部门不同意本 次交易方案的，本协议自动终止，乙方应当将股权转让意向金退还甲方。

3.本协议签订之日起三个月内，乙方不得向除甲方之外的任何第三方就转让 目标公司股权事宜进行磋商或签约。双方应尽快开展或者配合开展本次股权转让 工作。

（二）《股权转让意向协议二》的主要内容

甲方：上海富瀚微电子股份有限公司

乙方一：上海灵芯企业管理中心（有限合伙）

乙方二：上海视擎企业管理中心（有限合伙）

乙方三：杨松涛

（乙方一、乙方二、乙方三单称或合称“乙方”）

（1）本次交易基本情况

• 1.目标公司基本情况

目标公司系一家依照中国法律在上海市依法设立并有效存续的有限责任公

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司（统一社会信用代码：91310115MA1K42362X），住所地为中国(上海)自由贸 易试验区纳贤路 800 号 1 幢 507 室，法定代表人为杨松涛。

2.甲方拟以支付现金方式向乙方合计购买其持有的目标公司 19.57%股权（其 中向乙方一、乙方二、乙方三分别收购目标公司 13.3846%、6.0129%、0.1725% 的股权）。各方一致同意，本次交易对价及具体支付方式等相关安排将由协议各 方参照审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告共同协商后，在另行签署 的正式股权转让协议中确定。

（2）股权转让意向金

1.本协议生效之日起十(10)日内，甲方向乙方指定银行账户一次性总计支付 人民币 2,000 万元（其中向乙方一支付 1,367.8684 万元，向乙方二支付 614.5053 万元，向乙方三支付 17.6263 万元），作为本次交易的意向金。

2.甲方对目标公司尽职调查完成后，如不存在对本次股权转让有实质性障碍 和影响的重大问题的，各方将另行签署正式股权转让合同，意向金将自动转为股 权转让价款并在甲方向乙方支付的现金对价中扣除；若甲方在尽职调查完成后决 定不再继续推进本次收购的，乙方应在甲方书面通知后五(5)日内将前述意向金 退还甲方。

（3）尽职调查

1.本意向协议签订后，乙方及目标公司应对甲方的尽职调查工作应予以积极 配合。甲方的尽职调查方式包括但不限于现场调查、访谈、由乙方或目标公司提 供书面文件调查等方式。

2.甲方有权指派员工或外聘专业机构人员参与对目标公司的调查，外聘专业 机构人员包括但不限于会计师、律师、评估师等人员。甲方保证甲方以及甲方外 聘的专业人员履行保密责任。

（4）其他约定

• 1.本协议自甲乙各方签署之日起生效。

2.本协议签订之日起三个月内，如甲方董事会或股东大会未能通过本次交易 方案或双方未能签订正式股权收购协议，或深圳证券交易所等监管部门不同意本 次交易方案的，本协议自动终止，乙方应当将股权转让意向金退还甲方。

• 3.本协议签订之日起三个月内，乙方不得向除甲方之外的任何第三方就转让

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目标公司股权事宜进行磋商或签约。各方应尽快开展或者配合开展本次股权转让 工作。

五、本次投资的目的和对公司的影响

眸芯科技是一家专注于超大规模智能音视频处理器 SoC 芯片以及相关解决 方案开发的公司，在超大规模 SoC 芯片设计，高速外设接口及模拟 IP 设计，低 功耗设计，高清视频智能处理、压缩和存储，高清显示等方面具备丰富的经验， 主要产品为智能视频监控系统后端设备（DVR、NVR 等）主处理器 SoC 芯片及 带屏显的智能家居类电子设备主处理器 SoC 芯片等，该类产品市场未来发展前 景广阔。

本次投资，是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化上市公司业务体 系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助 于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利 益。

本次签订的股权转让意向协议系各方建立合作关系的初步意向，是各方进一 步洽谈的基础，本次收购的交易金额、具体交易方案等事宜，将由相关各方根据 审计及评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订 正式的交易协议予以确定。故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请广 大投资者理性投资，注意风险。

本次签署的股权转让意向协议仅为合作方达成的初步意向，本次股权收购事 宜尚处于筹划和尽职调查阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事 项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本核查意见出具日，公司未与拉萨君祺发生关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见

1、独立董事事前认可情况

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于签署股权转让意向协议暨关联交 易的议案》，认为本次交易“遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及 其他股东，特别是中小股东的利益的情形；因此，我们一致同意将该事项提交公

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司第三届董事会第十三次会议审议。”

2、独立董事意见

公司独立董事审议认为：公司本次签署股权转让意向协议暨关联交易事项， 遵循了公开、公平、公正原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。公司 第三届董事会第十三次会议在审议该事项时，关联董事陈浩、李蓬回避表决，非 关联董事经表决一致通过该议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公 司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意公司本次签署股权转让意向协议 暨关联交易事项。

3、监事会意见

公司监事会审议认为，公司本次签署股权转让意向协议暨关联交易事项，不 会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。 议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发 现有损害中小投资者利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次签署股权转让意向协议暨关联交易事项，履行了必要的审批程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害 公司和股东利益的情形。

综上，本保荐机构对公司本次签署股权转让意向协议暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司签署股权转让意向协议暨关联交易之核查意见》的签章页）

保荐代表人：

薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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