Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

上市保荐书

华泰联合证券有限责任公司关于

上海富瀚微电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

深圳证券交易所：

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代 表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：上海富瀚微电子股份有限公司

注册地址：上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼 设立日期：2014 年 1 月 21 日

注册资本：8,000.064 万元

法定代表人：杨小奇

联系方式：021-61121558

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经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技 术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成 电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其 他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬件、 汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像 信号处理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专 业技术服务。

2、核心技术和研发水平

通过多年的自主创新和技术研发，公司积累并掌握了视频编解码技术、图像 和视频信号处理技术、复杂多媒体 SoC 技术、智能处理技术、嵌入式系统软件 技术等核心技术。公司采用“量产一代、设计一代、预研一代”的研发模式，以 确保成熟产品量产，同时有领先于当前市场的新产品处于研制中。公司的低功耗 技术、低光全彩技术、宽动态视频处理等技术，可应对复杂场景下的不同需求。 公司在超高清视频处理、全无线视频解决方案、AI 算法和实现技术、超大规模 多媒体处理芯片开发等方面提前布局，持续加大技术储备与深入开发，部分技术 成果已开始了广泛的行业应用。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总额	130,032.87	128,043.18	119,004.31	107,824.87

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项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
负债总额	12,686.52	14,301.80	15,516.16	13,096.50
股东权益	117,346.35	113,741.38	103,488.15	94,728.37
归属于上市公司股东的股东权益	117,392.68	113,962.85	103,112.38	94,472.29

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
营业收入	38,145.30	52,208.02	41,200.41	44,921.30
营业利润	4,308.25	6,285.85	4,253.99	10,150.76
利润总额	4,282.08	7,597.85	5,237.00	11,407.59
净利润	4,288.84	7,260.31	4,626.44	10,564.07
归属于上市公司股东的净利润	4,113.71	8,167.46	5,449.88	10,606.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
经营活动产生的现金流量净额	16,085.06	5,093.55	10,290.06	7,085.24
投资活动产生的现金流量净额	-10,575.14	18,007.79	-37,680.53	-22,070.97
筹资活动产生的现金流量净额	-822.23	-2,991.65	-1,581.79	63,635.25
现金及现金等价物净增加额	3,744.72	20,526.34	-27,952.06	47,363.70

4、主要财务指标

主要财务指标				2017.12.31
	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31
流动比率	9.29	8.15	6.28	7.79
速动比率	8.25	7.25	5.92	7.46
资产负债率（%，母公司）	10.13	11.04	13.04	12.57
资产负债率（%，合并口径）	9.76	11.17	13.04	12.15
主要财务指标	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	3.25	3.66	3.44	5.62
存货周转率（次）	2.06	3.99	5.05	5.88
每股经营活动现金流量（元/股）	2.01	1.15	2.27	1.56

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每股净现金流量（元） 0.47 4.62 -6.17 10.45

（四）发行人存在的主要风险

1、客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和 93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。

2、供应商集中度较高和原材料价格波动风险

公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。

报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.91%、81.22%、86.43%和 85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。

此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

3、募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项

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目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。提请投资者关注该风险。

4、募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。

5、可转债本身相关的风险

（1）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本 次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者 的投资收益。

2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

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（3）未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

（4）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持 有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的 较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实 施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能 基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施 的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

6、国际贸易摩擦的风险

近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA 软件供应商和 IP 核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA 软件以及 IP 核的供应、授权 和服务，导致对公司采购产生不利影响。

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二、申请上市证券的发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过581.19万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过58,119万元
债券期限	自发行之日起六年
转股期限	自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债 到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为公司股东。
发行方式与发行对象	本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。
配售比例	本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃 配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授 权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发 行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上 定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式 由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确 定。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为薛峰和邹晓东。其保荐业务执业情况如 下：

薛峰先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、注册会计师协 会非执业会员，经济学硕士。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了 沃特股份、友邦吊顶、盟升电子等 IPO 项目，众信旅游可转债、方大特钢可转 债、沃特股份非公开发行股票、华孚时尚非公开发行股票、通化东宝股权激励等 股权融资项目以及新宙邦收购海斯福、哈投股份收购江海证券等重大资产重组项 目。

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邹晓东先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理 学硕士。2007 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了克来机电、中恒电气、 汉缆股份、宏力达、华兰股份等 IPO 项目，汉缆股份 2012 年非公开发行股份购 买资产项目、新宙邦 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、 天玑科技 2017 年非公开发行股票项目、克来机电 2019 年公开发行可转换债券项 目、克来机电发行股份购买资产项目、克来机电重大资产购买项目、新宙邦重大 资产购买项目、双良节能要约收购项目，以及友邦集成、音飞存储、金安国纪等 项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为张智航，其保荐业务执行情况如下：

华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，会计硕士，2018 年开始 从事投资银行业务，曾参与潮宏基发行股份购买资产、江苏浩欧博生物医药股份 有限公司 IPO、博众精工科技股份有限公司 IPO 等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵星、辰子。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利 害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可 转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

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8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推 荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履 行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所 规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 11 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司符合向不特 定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定 对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

2、2020 年 12 月 1 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司符合向不 特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行 人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

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七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保 荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书 等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确 意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具

体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内 控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》 的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及 其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳 证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度 内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审 阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正 或者补充。
3、督促公司在股票严重异 常波动时履行信息披露义 务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时 按照《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、 核心竞争力面临重大风险 情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大 事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规 定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心 竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露。

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持续督导事项	具体安排
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉 或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监 事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五） 深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其 他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场 核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本 规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并 向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明 的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易 所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深 圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、 完成持续督导期满后尚完 结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成 其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为上海富瀚微电子股份有限公司申请向不特定对 象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办

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法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、 法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券 愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页)

项目协办人： 张智航 保荐代表人： 薛峰 邹晓东 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人： 唐松华 法定代表人 （或授权代表）： 江 禹 保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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