Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 4, 2021

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

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发行保荐书

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“富瀚微”）申请向不 特定对象发行可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关的法律、法规 的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，薛峰和邹晓东作为具体 负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人薛峰和邹晓东承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为薛峰和邹晓东。其保荐业务执业情况如 下：

薛峰先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、注册会计师协 会非执业会员，经济学硕士。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了 沃特股份、友邦吊顶、盟升电子等 IPO 项目，众信旅游可转债、方大特钢可转 债、沃特股份非公开发行股票、华孚时尚非公开发行股票、通化东宝股权激励等 股权融资项目以及新宙邦收购海斯福、哈投股份收购江海证券等重大资产重组项 目。

邹晓东先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理 学硕士。2007 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了克来机电、中恒电气、 汉缆股份、宏力达、华兰股份等 IPO 项目，汉缆股份 2012 年非公开发行股份购 买资产项目、新宙邦 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、 天玑科技 2017 年非公开发行股票项目、克来机电 2019 年公开发行可转换债券项 目、克来机电发行股份购买资产项目、克来机电重大资产购买项目、新宙邦重大 资产购买项目、双良节能要约收购项目，以及友邦集成、音飞存储、金安国纪等 项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为张智航，其保荐业务执业情况如下：

华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线经理，会计硕士，2018 年开始 从事投资银行业务，曾参与潮宏基发行股份购买资产、江苏浩欧博生物医药股份 有限公司 IPO、博众精工科技股份有限公司 IPO 等项目。

3、其他项目组成员

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其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：赵星、辰子。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司

• 2、注册地址：上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼

• 3、设立日期：2014 年 1 月 21 日

• 4、注册资本：8,000.064 万元

• 5、法定代表人：杨小奇

• 6、联系方式：021-61121558

7、经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相 关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售； 集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口， 其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及 主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其

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控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

1、项目组提出内核申请

2020 年 12 月 1 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备 完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场核查程序，对项目小组是否勤 勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2020 年 12 月 4 日出具了书面内核预 审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 12 月 9 日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于 2020 年 12 月 9 日以书面问核的形式对富瀚微可转债项 目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重 要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据 问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组

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织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

2020 年 12 月 15 日，华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所在地会 议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 148 次股权融资业务内核小组会议。参 加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。

参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通 过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决， 将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票 为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 内核会议通过充分讨论，对富瀚微可转债项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向不特 定对象发行可转换公司债券。

（二）内核意见说明

2020 年 12 月 15 日，华泰联合证券召开 2020 年第 148 次股权融资业务内核

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会议，审核通过了富瀚微可转债项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为： 你组提交的富瀚微可转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。

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第二节 保荐机构承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充 分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐 其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020 年 11 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，该次会议 应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，审议通过了《关于公司向不特定 对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2020 年 12 月 1 日，发行人召开了 2020 年第二次临时股东大会，出席会 议股东代表持股总数 49,581,933 股，占发行人股本总额的 61.98%，审议通过了 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行 可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的

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要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组 织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,391.09 万元、 3,661.20 万元以及 6,213.72 万元，平均可分配利润为 6,422.00 万元。参考近期债 券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润 足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用 途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹 集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一 代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目 及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对 象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金 用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金， 不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金， 必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持 有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生 产性支出”的规定。

4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件 外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定

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公司是一家集成电路设计企业，专注于安防视频监控、汽车电子、智能硬件 领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理 器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计等专业技术服 务。公司通过多年自主研发创新，拥有在视频编解码、图像信号处理、智能处理、 SoC 设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权，具有持续盈利能力。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的 公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款 的规定。”

（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发 行公司债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的 情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》规定的发行条件的说明

（一）本次证券发行符合《注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的 发行条件

• 1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备

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健全且运行良好的组织机构。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行 良好的组织机构”的规定。

• 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 9,391.09 万元、 3,661.20 万元以及 6,213.72 万元，平均可分配利润为 6,422.00 万元。参考近期债 券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公 司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可 分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

• 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司资产负债率分别为 12.15%、13.04%、11.17%及 9.76%， 整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。公司本次可转债 发行完成后，累计公司债券余额占 2020 年 9 月末公司净资产额的比例为 49.53%， 未超过最近一期末净资产额的 50%。

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 7,085.24 万元、10,290.06 万元、5,093.55 万元及 16,085.06 万 元，现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。

经核查，发行人符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产 负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册办法》第九条第（二）项至第（六）项关于 上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

• 1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

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经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经 营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、 《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、 业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系， 具备面向市场自主经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形” 的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了 上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保 留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰， 各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财 务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方 面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构 的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进 行了全面的界定和控制。

公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报告均经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为信会师报字[2018]第 ZA12588 号、信会 师报字[2019]第 ZA10174 号、信会师报字[2020]第 ZA11230 号的《审计报告》， 审计意见类型均为标准无保留意见。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，

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内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经 营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规 定。

4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2018 年和 2019 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,449.88 万元和 8,167.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分 别 3,661.20 万元和 6,213.72 万元。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

• 5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外， 最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述不得向不 特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；

• 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上 市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定下述不得向特 定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

• 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（五）不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《注册办法》第十四条规定下述不得发行 可转债的情形：

• 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

• 仍处于继续状态；

• 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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（六）上市公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全 高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补 充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的 规定。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（一）项“符 合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全 高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补 充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项“除 金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性

公司的控制股东和实际控制人为杨小奇。本次发行完成后，不会与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项“募 集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经 营的独立性”。

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4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金投资于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一代全 高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目及补 充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人募集资金使用符合《注册办法》第十五条“上市公司发行 可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法 第十二条的规定”的规定。

（七）本次发行可转债发行条款符合《注册办法》第六十一条的规定

1、债券期限

根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合 本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期 限为自发行之日起六年。

2、债券面值

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

本次发行可转债由上海新世纪担任评级机构，富瀚微主体信用级别为 A+， 本次可转债信用级别为 A+。

5、债券持有人权利

公司制定了《上海富瀚微电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和 决议生效条件。

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6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并

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在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体 赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行

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使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

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经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十一条“可转债应当具有 期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回 售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与 主承销商依法协商确定”的规定。

（八）本次发行的转股期限符合《注册办法》第六十二条的规定

公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转债转股期 自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券 持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

经核查，发行人本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结 束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期 限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的 次日成为上市公司股东”的规定。

（九）本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条的规定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东 大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。

经核查，发行人本次发行的转股价格符合《注册办法》第六十四条“向不 特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日 上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

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五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公 司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

公司本次发行募集资金将用于高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新一 代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项目 及补充流动资金，拟募集资金总额不超过 58,119 万元，其中使用补充流动资金 及视同补充流动资金的金额为 17,430.00 万元，占募集资金总额的 29.99%，未超 过 30%。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募 集资金总额的 30% ”的规定。

（二）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》第四条“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原 则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关

承诺主体的承诺事项的核查意见

（一）本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

• 1、测算假设和前提条件

• （1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

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（2）假设公司于 2021 年 4 月底完成本次发行，并假设 2021 年 10 月底全部 完成转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成 时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并 报中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 58,119.00 万元，实 际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况 最终确定；

（4）假设 2020 年度发放的现金红利总额与 2019 年度保持一致，但不进行 资本公积转增股本，现金分红方案于 2021 年 3 月份通过股东大会，并于 2021 年 4 月实施完毕。假设 2021 年中期公司不进行利润分配；

（5）假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润 与 2019 年持平；2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2019 年基础上按照增长 0%、10%、20%分别测算；

（6）根据本次发行方案，以本次董事会召开之日 2020 年 11 月 13 日前二十 个交易日和前一个交易日的交易均价孰高者为发行底价测算，即按照 126.51 元/ 股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 459.40 万股（实际转股价格根据公 司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）；

（7）在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次可转换公司债券转成公 司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的 影响；

（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假 设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2020 年度和 2021 年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

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基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影 响，具体情况如下表所示：

基本情况和假设数据	基本情况和假设数据
2019年末总股本（万股）	4,444.48
本次发行前的总股本（万股）	8,000.06
本次向不特定对象发行数量（转 股数量上限）（万股）	459.40
本次发行后的总股本（万股）	8,459.47
本次发行完成月份	2021年4月
本次发行募集资金净额（万元）	58,119.00
2019 年末归属于母公司净资产 （万元）	113,962.85
2019年现金分红（万元）	822.23
2019 年归属于母公司股东净利 润（万元）	8,167.46
2019 年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东净利润（万元）	6,213.72
不同情况下财务指标影响	2020 年度	2021 年度
		本次发行后 全部未转股	本次发行后 并按期转股
假设情形1：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019 年持平
归属于母公司股东净利润（万 元）	8,167.46	8,167.46	8,167.46
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润（万元）	6,213.72	6,213.72	6,213.72
基本每股收益（元/股）	1.02	1.02	1.01
稀释每股收益（元/股）	1.02	0.98	0.98
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.78	0.77
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.75	0.75
加权平均净资产收益率	6.95%	6.54%	6.07%
加权平均净资产收益率（扣非 后）	5.29%	4.98%	4.62%
假设情形2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019 年增长10%
归属于母公司股东净利润（万 元）	8,167.46	8,984.20	8,984.20
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润（万元）	6,213.72	6,835.09	6,835.09
基本每股收益（元/股）	1.02	1.12	1.11
稀释每股收益（元/股）	1.02	1.08	1.08
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.85	0.85

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稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.82	0.82
加权平均净资产收益率	6.95%	7.17%	6.66%
加权平均净资产收益率（扣非 后）	5.29%	5.46%	5.07%
假设情形2：2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019 年增长20%
归属于母公司股东净利润（万 元）	8,167.46	9,800.95	9,800.95
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润（万元）	6,213.72	7,456.47	7,456.47
基本每股收益（元/股）	1.02	1.23	1.21
稀释每股收益（元/股）	1.02	1.18	1.18
基本每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.93	0.92
稀释每股收益（扣非后）（元/股）	0.78	0.90	0.90
加权平均净资产收益率	6.95%	7.80%	7.24%
加权平均净资产收益率（扣非 后）	5.29%	5.93%	5.51%

（二）本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来 经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率 被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄 即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益， 公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具 体措施如下：

1、强化募集资金管理

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所

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创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实 际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管 进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行 对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

• 2、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都 将得到进一步增强。

• 3、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司以视频为核心，将继续扩大和巩固在安防视频多媒体处理芯片市场的优 势，为客户提供从行业安防到消费类产品、汽车电子产品的一站式完整解决方案； 积极布局智能化应用落地，联手产业链上下游企业，开放协同，致力于将公司打 造成为在全球范围内知名的、提供系列化的视音频多媒体处理芯片及解决方案的 集成电路设计公司。

公司制定了产品规划、市场拓展计划，根据市场需求，不断升级产品及优化 解决方案；进一步拓展客户，提升公司的销售规模，进一步提高公司的持续盈利 能力。

4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的 回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司 已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决 策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强

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化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

（四）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

• 1、公司控股股东、实际控制人作出的相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作 如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员作出的相关承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员 作如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不

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能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

经核查，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，结合上述分析，发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、 填补即期回报措施充分，相关承诺主体的承诺事项完善，符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的 精神。

七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次 发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表 如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充 分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承 销商。

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2、发行人聘请北京市金杜律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构及前次募集资金使用鉴证机构。

4、发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的资信 评级机构。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事 务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、发行人主要风险提示

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 97.89%、97.20%、97.19%和 93.13%，公司客户集中度较高。虽然公司与主要客 户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但如果未来公 司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流 失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公 司经营产生不利影响。

（二）供应商集中度较高和原材料价格波动风险

公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封

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装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。

报告期内，公司对前五大供应采购金额合计占当期采购总额的比例分别为 81.91%、81.22%、86.43%和 85.88%，公司供应商集中度较高。由于集成电路上 游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集成电路上游企业尤其 是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和代工成本等方面考虑， 合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度较高。当公司产品市场 需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的风险。

此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（三）募投项目实施风险

公司本次募集资金投资项目包括高性能人工智能边缘计算系列芯片项目、新 一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目、车用图像信号处理及传输链路芯片组项 目和补充流动资金。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、 市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观 经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期 效益的实现。提请投资者关注该风险。

（四）募投项目短期内存在大额资金投入且无法盈利的风险

公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。

（五）可转债本身相关的风险

1、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资

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者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。

4、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持 有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的 较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实 施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能

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基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施 的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

（六）国际贸易摩擦的风险

近年来，国际贸易摩擦不断升级。目前可能潜在影响公司生产经营和募投项 目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。集成电路是高度全球化的产业， 如果贸易摩擦加剧，在公司销售端，终端客户可能会因为贸易摩擦受到不利影响， 进而间接影响到公司向其销售各类产品，导致对公司的经营业绩产生不利影响； 在公司采购端，主要晶圆代工厂、EDA 软件供应商和 IP 核供应商可能受到国际 贸易政策的影响，进而影响其对公司的晶圆、EDA 软件以及 IP 核的供应、授权 和服务，导致对公司采购产生不利影响。

九、发行人发展前景评价

富瀚微是一家集成电路设计企业，专注于以视频为核心的专业安防、智能硬 件、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码 SOC 芯片、 图像信号处理器 ISP 芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC 设计 等专业技术服务。公司通过多年自主研发创新，拥有在视频编解码、图像信号处 理、智能处理、SoC 设计等关键技术领域的多项核心技术与自主知识产权。

从公司的下游客户来看，公司已与海康威视等行业内的知名企业建立合作关 系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。

从公司所处行业来看，公司所属集成电路设计行业属于国家重点鼓励、扶持 的战略性新兴行业。

此外，公司合法拥有经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理 制度和管理体系，经营合法，发展稳健。

综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

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2、项目协办人专项授权书

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页)

项目协办人： 张智航 年 月 日 保荐代表人： 薛峰 邹晓东 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日 保荐业务负责人、保荐业务部门负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员薛峰和邹晓东担任本 公司推荐的上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项 目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

薛峰最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3 年内曾担任过深圳市沃特新材料股份有限公司中小板非公开发行股票项目签字 保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、 财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务 经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律 组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

邹晓东最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 1 家，为 江苏华兰药用新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目；（2） 最近 3 年内曾担任过上海宏力达信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市项目的签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业 务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未 受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行 政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

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同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人： 薛峰 邹晓东

法定代表人： 江禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)：

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公 司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张智航担任本公司推荐的 上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目协办人，承 担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

法定代表人： 江禹

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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