Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2020-024

上海富瀚微电子股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）于 2020 年 3 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励 计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 董事会认为公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 规定的授予条件已经成就，同意以 2020 年 3 月 30 日为授予日，向 100 名激励对 象授予 49.7 万股股票期权。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）授予股票期权的股票来源

本计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。 （二）股票期权的行权价格、授予对象及数量

1、股票期权的行权价格：161.51 元/股

• 2、股票期权的授予对象及数量：

公司拟向激励对象授予 49.7 万股股票期权，约占本公告日公司股本总额 4444.48 万股的 1.12%。

			占本公告日 股本总额的 比例
	获授的股票期权 数量(万股)	占授予股票期权 总数的比例
职务
核心管理人员和核心技术（业务）人员 （合计100人）	49.7	100%	1.12%

注：

• 1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的 10%。

（三）行权安排

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本计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24 个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让、 用于担保或偿还债务。

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登 记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

（四）行权的业绩考核要求

本计划在行权期的各会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行 考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件：

1、公司层面业绩考核要求

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期	以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增长率的平 均值不低于20%；
第三个行权期	以2019年、2020年及2021年营业收入为基数，2020年、2021年及2022年营 业收入增长率的平均值不低于20%；
第四个行权期	以2019年、2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2020年、2021年、 2022年及2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

• 注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据，下同。

2020 年、2021 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/2]

• 2020 年、2021、2022 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率

• +2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率）/3] 2020 年、2021、2022、2023 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的

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增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率 +2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/4]

公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的股票期权 均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数× 个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于 考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0		0.5	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。

二、已履行的相关审批程序

1、2020年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董 事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计 划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2020年3月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股 票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权激 励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年3月13日至2020年3月22日，公司对授予的激励对象名单和职务在公 司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关 的任何异议。2020年3月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期 权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020

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年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第六次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予 数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项 发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

三、本次股票期权激励计划授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）本次股票期权激励计划的授予条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

• 情况，本次股票期权激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不 得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。

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四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司激励计划确定的 1 名激励对象因个人原因已经离职根据《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定 及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象 人员名单及授予期权数量进行调整。调整后，本次授予的激励对象人数由 101 人 调整为 100 人，授予股票期权数量由 50 万股调整为 49.7 万股。

五、股票期权的授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

• 2、股票期权授予日：2020年3月30日

• 3、股票期权的行权价格：161.51元/股

• 4、本次实际向 100 名激励对象共授予 49.7 万股股票期权，具体分配如下：

	获授的股票期权	占授予股票期权	占本公告日股本总
职 务
	数量(万股)	总数的比例	额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员	49.7	100%	1.12%
合计（100人）	49.7	100%	1.12%

• 注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大

• 会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 10%

• 5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将 产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2020 年 3 月 30 日，根据授 予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。

经测算，本次激励计划授予的股票期权对 2020 年-2024 年度会计成本的影响

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如下所示：

授予股票期权数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
49.7	753.12	227.19	246.83	166.46	93.60	19.04

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最 终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激 励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

八、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖公司股票的情况说明 本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。

九、独立董事的独立意见

独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如 下：

1、董事会确定公司 2020 年股票期权激励计划授予日为 2020 年 3 月 30 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 — 股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激 励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等 法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意，公司本次股票期权激励计划的授予日为 2020 年 3 月 30

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日，向 100 名激励对象授予 49.7 万股股票期权。

十、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

公司监事会对本激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认 为：本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 情形，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计 划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 3 月 30 日，向 100 名激励 对象授予 49.7 万股股票期权。

十一、律师的法律意见

北京市金杜律师事务所对本次激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划股票期权相关事宜事项已获得现阶 段必要的批准和授权；本次股票期权授予日的确定及授予对象符合《管理办法》、 《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象授予股票期权的授予条 件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相 关规定。公司本次向激励对象授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授 予登记等事项。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所关于公司 2020 年股票期权激励计划调整及授予事

• 项的法律意见书；

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2020年3月30日

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