Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 28, 2019

上海富瀚微电子股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

上海富瀚微电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称本公司）将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会 2017 年 1 月 20 日《关于核准上海富瀚微电子股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]160 号)核准，同意本公司公开发行人 民币普通股 1,111.15 万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为 55.64 元， 共计募集资金人民币 618,243,860.00 元，扣除为发行股票所支付的承销保荐费用人民 币 41,885,850.90 元后的资金净额计人民币 576,358,009.10 元，上述募集资金于 2017 年 2 月 14 日分别存入公司在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮 海支行的账户内。在支付除承销保荐费外的其他发行费用人民币 9,350,580.89 元后， 实际募集资金净额人民币 567,007,428.21 元。该募集资金已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第 ZA10175 号验资报告验证。

（二） 募集资金使用情况

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金 391,571,594.99 元，其中各项目 使用情况及金额如下：

		募集资金计划投	2018年度使用金	累计使用金额
序号	项目名称
		资金额（万元）	额（万元）	（万元）
1	新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目	8,079.00	365.96	8,134.83
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	12,197.00	2,590.52	12,357.84
	面向消费应用的云智能网络摄像机
3		12,405.00	2,500.29	3,717.11
	SoC芯片项目
	基于H.265/HEVC视频压缩标准的超
4		15,395.00	4,890.99	6,095.96
	高清视频编码SoC芯片项目
5	补充与主营业务相关的营运资金	8,624.74	8,851.42	8,851.42

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专项报告第 1 页

上海富瀚微电子股份有限公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

			募集资金计划投	2018年度使用金	累计使用金额
序号		项目名称
			资金额（万元）	额（万元）	（万元）
	合	计	56,700.74	19,199.18	39,157.16

（三） 募集资金结余情况

截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	567,007,428.21
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目
	391,571,594.99
的自筹资金）
减：买理财产品余额	160,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入	10,966,327.22
加：募集资金理财产品利息收入	7,150,463.26
减：募集资金理财产品利息收入税金	404,743.20
合计	33,147,880.50

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况， 制定了《上海富瀚微电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使 用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

公司在公开发行时，在花旗银行（中国）有限公司上海分行和南京银行上海淮海支行 开设了募集资金专项存储账户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司和花旗银行 （中国）有限公司上海分行、南京银行上海淮海支行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履 行情况良好。

募集资金扣除发行股票所支付的承销、保荐费用人民币 41,885,850.90 元后的资金总 额计人民币 576,358,009.10 元，汇入南京银行上海淮海支行账号为 0310240000000046 的验资专用账户人民币 80,790,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行

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• 账号为 1781250224 的验资专用账户人民币 121,970,000.00 元；汇入花旗银行（中国） 有限公司上海分行账号为 1781250216 的验资专用账户人民币 124,050,000.00 元；汇 入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250232 的账户人民币 153,950,000.00 元；汇入花旗银行（中国）有限公司上海分行账号为 1781250259 的账 户人民币 95,598,009.10 元，扣除中介费、信息披露费后的实际募集资金净额为 567,007,428.21 元。

（二） 募集资金专户存放情况

• 截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下（含银行存款 利息收入及扣税后理财产品利息收入 17,712,047.28 元）：

					单位：人民币
银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2018年12		备注
			月31日余额
花旗银行（中国）有限
	1781250224	121,970,000.00		682.64	活期存款
公司上海分行
花旗银行（中国）有限				577,485.11	活期存款
	1781250216	124,050,000.00
公司上海分行				22,400,000.00	七天通知存款
花旗银行（中国）有限				569,699.72	活期存款
	1781250232	153,950,000.00
公司上海分行				9,600,000.00	七天通知存款
花旗银行（中国）有限
	1781250259	95,598,009.10		13.03	活期存款
公司上海分行
南京银行上海淮海支	0310240000000
		80,790,000.00		-	活期存款
行	046
合计		576,358,009.10		33,147,880.50

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

• (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

• 本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 191,991,799.57 元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

• (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市 徐汇区宜山路 717 号 5-6 楼；实施方式未发生变更。

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专项报告第 3 页

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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2017 年 4 月 20 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出 具了信会师报字[2017]第 ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

• (五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

• 2018 年4 月23 日第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，公司以不超过18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理， 选择安全性高、流动性好、投资回报相对较好的保本型理财产品，选择适当的时机购 买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

截至2018 年12 月31 日止，公司购买的理财产品如下：

						预期最高
类型	银行	账户	金额	起息日	到期日
						收益率
保本型结构型存款	上海银行漕河泾支行	03002635018	30,000,000.00	2018/10/25	2019/1/24	4.050%
保本型结构型存款	上海银行漕河泾支行	03002635018	130,000,000.00	2018/12/27	2019/4/8	4.450%
合计			160,000,000.00

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资 金投资项目。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为 160,000,000.00 元，剩余金额 “ ” 33,147,880.50 元详见 二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况 。

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专项报告第 4 页

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(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存 放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2019 年 2 月 28 日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海富瀚微电子股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十八日

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专项报告第 5 页

附表 1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年度

单位：人民币元

						本年度投入募集
	募集资金总额			618,243,860.00				191,991,799.57
						资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				-
						已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额				-				391,571,594.99
						资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				-
										项目可
						截至期末投入进			是否达	行性是
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投		项目达到预定可使	本年度实现
						度（%）			到预计	否发生
金投向	（含部分变更）	资总额	(1)	金额	入金额(2)		用状态日期	的效益
						(3)＝(2)/(1)			效益	重大变
										化
承诺投资项目
新一代模拟高清摄像机
	否	80,790,000.00	80,790,000.00	3,659,627.80	81,348,259.35	100.69	2018年6月30日	9,764,131.18	是	否
ISP芯片项目
全高清网络摄像机SoC	否	121,970,000.00	121,970,000.00	25,905,178.06	123,578,381.30	101.32	2018年12月31日	8,312,718.79	是	否
芯片项目

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面向消费应用的云智能
网络摄像机SoC芯片项	否	124,050,000.00	124,050,000.00	25,002,870.45	37,171,135.96	29.96	2020年12月31日	-	-	否
目
基于H.265/HEVC视频
压缩标准的超高清视频	否	153,950,000.00	153,950,000.00	48,909,863.62	60,959,558.74	39.60	2020年6月30日	-	-	否
编码SoC芯片项目
补充与主营业务相关的
	否	86,247,428.21	86,247,428.21	88,514,259.64	88,514,259.64	102.63	不适用	-	-	否
营运资金
承诺投资项目小计		567,007,428.21	567,007,428.21	191,991,799.57	391,571,594.99	-	-	18,076,849.97	-	-
未达到计划进度或预计
	2019年2月28日，董事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“面向消费应用的云智能网络摄像机SoC									芯片项目”
收益的情况和原因（分具
	预计完成时间延长至2020年12月31日、“基于H.265/HEVC			视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”预计完成时间延长至2020年6月30				日。
体项目）
项目可行性发生重大变
					无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
					无
使用进展情况
募集资金投资项目实施
	募集资金投资项目的实施地点因公司办公地址的变更而变更，实施地点变更至上海市徐汇区宜山路717号5-6楼。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
					无
方式调整情况

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2017 年 4 月 20 日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司以 119,625,048.95 元募集资金置换预先已投入募集资金 募集资金投资项目先期 投资项目的自筹资金 119,625,048.95 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2017]第 投入及置换情况 ZA11439 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补 无 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 无 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 本公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财的金额为 160,000,000.00 元，剩余金额 33,147,880.50 元详见“二、募集资金存放和管理情况（二）募集资金专户存放情况”。 途及去向 募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

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