Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Feb 21, 2019

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2019-006

上海富瀚微电子股份有限公司

关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议 审议通过了《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下： 一、交易概述

（一）关联交易概述

眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）系上海富瀚微电子股份有 “ ” “ ” 限公司（以下简称 公司 、 富瀚微 ）的参股公司，注册资本人民币 3,740.374 万元， 公司持有眸芯科技 27.27%的股权。为取得进一步发展，扩大规模，增强业务能力， 眸芯科技拟与海风投资有限公司（以下简称“海风投资”）、拉萨君祺企业管理有限 公司（以下简称“拉萨君祺”）（以上二方合称投资人）、上海灵芯企业管理中心（有 限合伙）（以下简称“上海灵芯”）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）（以下 简称“上海视擎”）、杨松涛、公司（以上四方合称“现有股东”）签订《眸芯科 技（上海）有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“协议”），投资人海风投 资、拉萨君祺拟向眸芯科技增资合计 15,000 万元人民币取得眸芯科技合计 45%的股 权（以下简称“本次增资”）。公司及眸芯科技其他股东放弃本次对眸芯科技增资的 同比例优先认购权。本次增资完成后，公司持有眸芯科技的股权比例由增资前的 27.27%变更为 15%。

（二）关联关系

公司董事沙重九先生担任海风投资董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》第 10.1.3 条之第三项、10.1.6 条的规定，海风投资为公司关联法人。公司 实际控制人、董事长、总经理杨小奇先生担任眸芯科技董事长，公司董事、副总经 理谢煜璋先生担任眸芯科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条之第三项的规定，眸芯科技为公司关联法人。公司放弃眸芯科技本次增资

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

的优先认购权构成关联交易。

（三）审批程序

2019 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优 先认购权暨关联交易的议案》，关联董事杨小奇先生、谢煜璋先生、沙重九先生已 回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查 意见。

本次关联交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方（增资方）基本情况

（一）海风投资（关联方）

名称：海风投资有限公司 类型：有限责任公司 注册证书编号：2788115 董事： 沙重九及KO Youngjin 注册资本：1 美元 注册日期：2019 年 1 月 16 日 注册地址：香港中环皇后大道 99 号中环中心 53 层 5301 室 经营范围：投资管理 股东及出资情况：Maples Fiduciary Services (Hong Kong) Limited. 出资 100% （二）拉萨君祺 名称：拉萨君祺企业管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：欧阳浩

注册地址：西藏自治区拉萨是达孜安居小区西侧二楼 7-1 号 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

三、交易标的基本情况

1、名称： 眸芯科技（上海）有限公司；

2、统一社会信用代码：91310115MA1K42362X；

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

• 3、成立时间：2018 年 03 月 29 日；

• 4、注册地址：中国（上海）自由贸易区纳贤路 800 号 1 幢 507 室；

• 5、注册资本：3,740.374 万元人民币；

• 6、法定代表人：杨松涛

• 7、公司经营范围：从事计算机科技、生物科技、化工科技领域内的技术开发、

• 技术咨询、技术服务、芯片、电子产品、通讯设备的设计、销售、计算机软件开发、 计算机软硬件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。

• 8、公司取得股权眸芯科技的相关情况说明

2018 年 6 月 30 日，公司以自有资金向眸芯科技现金增资 1,706 万元取得其 51% 股权，眸芯科技注册资本为 2,000 万元；眸芯股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名		持股比例
1	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）	627.2	31.36%
2	上海视擎企业管理中心（有限合伙）	343	17.15%
3	杨松涛	9.8	0.49%
4	上海富瀚微电子股份有限公司	1,020	51%
合计		2,000	100%

2019 年 2 月 2 日，眸芯科技股东上海灵芯、上海视擎、杨松涛向眸芯科技合计 增资 1,740.374 万元，眸芯科技注册资本变更为 3,740.374 万元，公司对眸芯科技的 持股比例变更为 27.27%。截至本次增资前，眸芯科技的股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）
序号	股东姓名		持股比例
1	上海灵芯企业管理中心（有限合伙）	1,741.1441	46.55%
2	上海视擎企业管理中心（有限合伙）	951.9252	25.45%
3	杨松涛	27.3047	0.73%
4	上海富瀚微电子股份有限公司	1,020	27.27%
合计		3,740.3740	100.00%

9、眸芯科技主要财务数据如下：

眸芯科技为 2018 年 3 月设立的初创公司。眸芯科技最近一年 / 期财务数据详见 下表（2018 年度、2018 年三季度数据均未经审计）：

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

单位：元

项目	2018 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
资产总额	9,988,559.62	13,506,301.56
净资产	5,296,351.91	11,497,945.78
项目	2018 年1-12 月	2018 年1-9 月
营业收入	0	0
净利润	-14,703,648.09	-5,562,054.22

10、2019 年 1 月公司为眸芯科技提供借款为人民币 500 万元，眸芯科技将按双 方签订的相关协议约定如期归还借款。截至本报告披露日，公司不存在为其提供担 保、委托其理财、其他资金占用的情况。

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体

标的公司：眸芯科技（上海）有限公司

现有股东：上海灵芯、上海视擎、杨松涛与富瀚微 投资人：海风投资、拉萨君祺

（二）增资情况

海风投资以合计人民币 10,000 万元等值美元向眸芯科技认购新增注册资本 2,040.2040 万元，取得其 30%的股权，拉萨君祺以人民币 5,000 万元向眸芯科技认 购新增注册资本 1,020 万元，取得其 15%的股权。增资款与新增注册资本之差计入 公司资本公积。公司及眸芯科技其他股东放弃本次增资优先认购权。本次增资完成 后眸芯科技的股权结构为：

股东	认缴出资额（万元）	持股比例
海风投资有限公司	2,040.2040	30.00%
拉萨君祺企业管理有限公司	1,020.0000	15.00%
上海富瀚微电子股份有限公司	1,020.0000	15.00%
上海灵芯企业管理中心（有限合伙）	1,741.1441	25.60%
上海视擎企业管理中心（有限合伙）	951.9252	14.00%
杨松涛	27.3047	0.40%
合计	6,800.5780	100.00%

（三）交割/交付

本次交易交割之时投资人应当将其各自增资款以电汇方式付至眸芯科技在交割

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

日之前三（3）个工作日以书面通知投资人的指定银行账户，受制于增资协议所约定 的交割条件的满足或按约定被相关方免除，投资人拟在不晚于 2019 年 3 月 31 日向 眸芯科技支付增资款。

（四）增资后的治理结构

各方同意，本次增资完成后，眸芯科技董事会由四（4）名董事组成，其中由管 理团队共同委派的 1 名董事、海风投资委派的 1 名董事、拉萨君祺委派的 1 名董事 及海风投资和拉萨君祺共同委派的 1 名董事。

（五）定价依据

本次增资扩股价格是投资人与各股东方基于眸芯科技目前经营现状和未来发展 规划协商确定。

五、本次关联交易对公司的影响

参股公司本次增资扩股属于正常业务经营所需，有利于其获得充裕资金得以开 展芯片设计研发及产品化，同时有效降低上市公司的投资风险和资金压力。公司将 以自身集成电路设计行业的管理经验，继续协助该公司发展。公司放弃本次增资的 优先认购权，公司对眸芯科技的持股比例将变更为 15%且不再委派董事，对其不拥 有控制权。公司放弃本次增资优先认购权不会对公司财务状况及经营成果产生重大 影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响，公司业务不会因 此发生而对关联人形成依赖或被其控制。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除此项交易外，本年年初至披露日，公司与关联方海风投资未发生关联交易； 除上述三、10 所述借款外公司与关联方眸芯科技未发生关联交易。

七、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况

公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》， 认为本次增资有助于优化其股权结构，有利于进一步推动参股公司后续业务发展。 公司放弃本次增资的优先认购权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同 意将本议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事意见

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

本次增资，有利于进一步推动其后续业务发展。公司放弃本次增资的优先认购 权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。本次增资公司放弃优先认购权 事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司 章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

八、监事会意见

监事会审议认为，本次引入新股东增资，属于参股公司正常业务经营所需，有 助于优化其股权结构，进一步推动其后续业务发展。公司放弃本次增资的优先认购 权，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情 况。议案审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未 发现有损害中小投资者利益的情形。

九、保荐机构的核查意见

保荐机构审阅了公司放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的相关议案及文 件资料，了解了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及 交易金额。

经核查，保荐机构认为：

1、眸芯科技本次增资属于其正常业务经营所需，有助于优化其股权结构，进一 步推动其后续业务发展。同时也不会对上市公司经营业绩产生不利影响。

2、对于上述关联交易事项，公司第二届董事会第十七次会议已审议通过（关联 董事杨小奇、谢煜璋、沙重九回避表决）。公司独立董事对本次交易事项进行了事 前确认，并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法规和规范性文件规定以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次 关联交易无需股东大会审批。

综上，保荐机构对富瀚微本次放弃眸芯科技增资优先认购权暨关联交易事项无 异议。

十、备查文件目录

1、 富瀚微第二届董事会第十七次会议决议

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

• 2、 富瀚微独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

意见和独立意见

• 3、 富瀚微第二届监事会第十四次会议决议

• 4、 保荐机构核查意见

• 5、 增资协议

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2019 年 2 月 21 日

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==