Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 26, 2018

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-041

上海富瀚微电子股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、对外投资基本情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）拟以自有 资金人民币 2,000 万元认购非上市公众公司珠海数字动力科技股份有限公司（全 国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：837866，证券简称：数字动力， 以下简称“标的公司”、“数字动力”）发行的 232.22 万股份，交易完成后，公司 持有数字动力 10%的股权。

2、对外投资的批准与授权

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和富瀚微《公司章 程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次投资事项需经公司董 事会审议，无需提交股东大会审议；富瀚微第二届董事会第十四次会议已审议通 过了该投资事项。

根据非上市公众公司股票发行及收购等相关规定，本次投资事项经标的公司 董事会审议通过后，尚待标的公司股东大会审议通过。同时，标的公司就本次定 向发行股票应按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案手 续。

3、对外投资不涉及关联交易的说明

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、 标的公司基本情况

1 、基本情况

公司名称：珠海数字动力科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440400576470873E

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类型：股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股） 注册资本：人民币 2,090 万元

法定代表人：刘振锋

注册地址：珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号清华科技园(珠 海)创业大楼 A 座 A1108-1117 单元

成立日期：2011 年 6 月 15 日

经营范围：电子产品的研发、设计、生产计划销售；电脑软件的研发、销售； 电子元器件的销售。

2 、经营情况

数字动力系业内领先的数字楼宇可视对讲方案提供商，在数字门禁对讲、智 能硬件、云服务、融合音视频通讯、社区运营增值等方面有一定核心技术积累。 3 、股东情况

刘振锋持股比例 44.019%；周兆龙持股比例 13.3972%；许华新持股比例 16.268%；珠海飞阳投资合伙企业（有限合伙）持股持股比例 19.139%；清华科 技园创业投资有限公司持股比例 4.306%；原顺持股比例 2.8708%。

4 、经审计的财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
利润表项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	4,520.74	3,077.13
营业利润	1,137.82	425.16
净利润	1,057.04	741.53
资产负债表项目	2017 年末	2016 年末
资产总额	4,983.26	2,885.01
负债总额	894.17	343.16
所有者权益	4,089.10	2,541.84

标的公司 2018 年半年度财务数据，将于近期在全国中小企业股份转让系统 网站（http://www.neeq.com.cn/）进行公告。

三、协议的主要内容

1、投资金额

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标的公司以 8.612523 元/股的发行价格，向富瀚微发行 232.22 万股，富瀚微 拟以 2,000 万元人民币的自有资金认购该等股份，投资完成后富瀚微对标的公司 持股比例为 10%。本协议项下新增股份无限售安排。

2、支付方式

富瀚微将以现金方式认购标的公司发行的股份，认购价款应于标的公司的股 票发行认购公告规定的期限内足额划入指定的银行账户。

3、公司治理

标的公司董事会由 5 名董事构成，其中富瀚微有资格委派董事 1 名，经标的 公司在审议此次发行方案的股东大会通过后当选。

4、业绩承诺

标的公司在 2018 和 2019 年归属于母公司的净利润之和不低于人民币叁仟万 元（RMB30,000,000）。如未达到上述业绩目标，公司有权要求标的公司创始人 刘振锋、周兆龙、许华新无偿或以名义对价人民币壹元（RMB1）转让持有标的 公司的 2%股份。

5、违约条款

股票认购协议就股份发行、交割条件、投资价款支付、新增股份登记、标的 公司保证事项进行了约定，并就相关方违反前述事项的行为约定了明确的违约责 任。

6、生效

股票认购协议自双方签署并盖章之日起成立，并经标的公司董事会及股东大 会批准通过后生效。

• 7、数字动力应不晚于 2018 年 12 月 31 日完成本次新增股份登记事项。 四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、本次投资的目的和影响

数字动力主营业务是研发销售数字楼宇对讲芯片系统产品，为安防生产厂商 提供核心解决方案，目前其主营业务面临着较好发展机遇。本次投资将有利于公 司芯片产品进一步深入智慧楼宇、社区和家庭领域，延伸公司产品在智慧生活等 业务领域的应用空间。公司参股后，能够发挥整体业务协同效应，符合公司的发 展战略。

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2、本次投资存在的风险

标的公司在实际运营中将面临技术开发、产品研制、运营管理、市场竞争、 未来收益等不确定性风险。公司将密切关注目标公司发展及经营业绩，做好风险 的防范和应对；并将建立完善有效的管理机制，加强投资各方的沟通合作与资源 的整合，促进业务稳定发展。

数字动力本次定向发行股票事宜尚待其股东大会审议通过后生效。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

• 1、珠海数字动力科技股份有限公司股票认购协议及补充协议

• 2、上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2018 年 8 月 27 日

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