Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2017-063

上海富瀚微电子股份有限公司

关于2017限制性股票激励计划授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）于 2017 年 11 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”或“本计划”）。 2017 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办 法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规 定，公司完成了 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，现将有 关情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2017年11月27日。

2、本次限制性股票的授予价格：89.35元/股。

3、股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

4、授予人数：62人，包括公司公告本计划时公司的核心管理人员、核心技术 （业务）人员（不包括独立董事、监事）。

5、授予数量：87.11万股。

6、实际授予数量与拟授予数量存在差异的说明：

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因不再 满足成为激励对象的条件，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限制性 股票，因此，本计划授予激励对象人数从64名调整为62名。授予的限制性股票数 量由91.51万股调整为87.11万股。调整后的激励对象均为公司2017年第三次临时股

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东大会审议通过的《激励计划》确定的人员。

7、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

	获授的限制性股	占授予限制性股
姓名、职 务			占目前总股本的比例
	票数量(万股)	票总数的比例
贺文卿等核心管理人员、核心技术（业务） 人员	87.11	100%	1.96%
合计（62人）	87.11	100%	1.96%

• 8、本计划有效期为授予限制性股票上市之日起至所有限制性股票全部解除限

• 售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票上市之日起12个月。激 励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债 务。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第二个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当 日止	30%
第三个解除限售期	自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至 授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当 日止	40%

9、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；

公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股

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票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息 之和。

（2）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个 人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	A	B	C	D	E
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0			0.6	0

激励对象因个人绩效考核原因导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司 回购注销，回购价格为授予价格。

二、激励对象获授限制性股票与公司前次公示情况一致性说明

公司于2017年11月27日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调 整公司2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》，原74名激励对象中， 1名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，9名激励对象因个人原因放弃 认购公司拟向其授予的全部限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由 74名变更为64名，授予数量由105万股调整为91.51万股。调整后的激励对象均为公 司2017年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的人员。

公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因 不再满足成为激励对象的条件，1名激励对象因个人原因放弃认购其获授的全部限 制性股票，因此本计划授予激励对象人数由64名变更为62名，授予的限制性股票 数量由91.51万股调整为87.11万股。调整后的激励对象均为公司2017年第三次临时 股东大会审议通过的《激励计划》确定的人员。

除上述事项外，本次实际授予完成的激励对象名单、授予数量、授予价格均与 公司2017年第三次临时股东大会审议通过的一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具了《验资报告》（信

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会师报字[2017]第ZA16517号），认为：

截至2017年12月18日止，贵公司已收到62名核心管理人员和核心技术（业务） 人员的款项合计人民币77,832,785.00元，其中：新增注册资本人民币871,100.00元， 资本公积人民币76,961,685.00元，出资人以货币资金出资；

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币44,444,800.00元，股本 为人民币44,444,800.00元。已经立信会计师事务（特殊普通合伙）审验，并于2017 年2月14日出具信会师报字[2017]第ZA10175号验资报告。截至2017年12月18日止， 变更后的累计注册资本为人民币45,315,900.00元，股本为人民币45,315,900.00元。

四、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月27日，授予限制性股票的上 市日期为2017年12月28日。

五、股本结构变动情况表

			本次变动增减 （+、—）
	本次变动前			本次变动后
	数量	比例	发行新股	数量	比例
一、有限售条件股份	33,333,300	75%	871,100	3,4204,400	75.48%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0
2、国有法人持股	0	0.00%	0	0	0
3、其他内资持股	23,370,300	52.58%	871,100	24,241,400	53.49%
其中：境内法人持股	9,918,300	22.32%	0	9,918,300	21.89%
境内自然人持股	13,452,000	30.27%	871,100	14,323,100	31.61%
4、外资持股	9,963,000	22.42%	0	9,963,000	21.99%
其中：境外法人持股	9,963,000	22.42%	0	9,963,000	21.99%
境外自然人持股	0	0	0	0	0
二、无限售条件股份	11,111,500	25%	0	11,111,500	24.52%
1、人民币普通股	11,111,500	25%	0	11,111,500	24.52%
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	44,444,800	100%	871,100	45,315,900	100%

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予后，按新股本45,315,900股摊薄计算，2016年度每股 收益为2.38元。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 44,444,800股增加至45,315,900股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予前， 公司控股股东、实际控制人杨小奇先生直接和间接控制公司股份13,317,300.00股， 占公司总股本的29.96%。本次限制性股票授予完成后，杨小奇先生控制的公司股 份数量不变，占公司总股本的比例变更为29.39%。本次限制性股票的授予不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记前六个月买卖公司股票情况 说明

本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。

九、募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2017年12月27日

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