Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 5, 2017

广发证券股份有限公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书

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广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代 表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及 其附件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行基本情况

（一）本次证券发行的保荐机构

本次证券发行的保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“本保荐机构”）。

（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

陈德兵先生：保荐代表人，经济学博士，广发证券投资银行部执行董事。 曾主持、参与了漳泽电力（000767）、长春一东（600148）、中色股份（000758）、 中国兵器工业集团、四方股份（601126）、东方国信（300166）、绿盟科技 （300369）等公司的股票推荐上市、改制及重大资产重组等工作，具有丰富的投 资银行业务经验。

杜俊涛先生：保荐代表人，管理学博士，高级经济师，现场负责设计股份

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IPO（603018）、岳阳纸业（600963）非公开发行股票项目、ST 天桥（600657） 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易项目、劲嘉股份（002191）收购项 目；参与长江电力（600900）战略投资、西安民生（000564）重大资产重组、栖 霞建设（600533）再融资等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

玄虎成先生：管理学硕士。2008 年加入广发证券，先后主持或参与特瑞德 （300001）、建新股份（300107）、凯发电气（300407）、绿盟科技（300369） 等公司的股票推荐上市以及国脉科技（002093）再融资工作，具有丰富的投资银 行业务经验。

3 、其他项目组成员姓名

赵晓凡、周容光、徐兵。

（三）发行人基本情况

• 1、公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司

• 2、注册资本：人民币 3,333.33 万元

• 3、法定代表人：杨小奇

• 4、成立日期：2004 年 4 月 16 日

• 5、股份公司设立日期：2014 年 1 月 21 日

• 6、住所：上海市桂平路 680 号 32 幢 620 室

7、经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相 关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售； 集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口， 其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的， 按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

8、联系人：谢煜璋、余滢

9、联系电话：021-61121575

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10、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

• 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益，也未在发行人任职；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、保荐机构内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把 关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投 资银行业务内核工作办法》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。

2 、本次证券发行内核意见

本保荐机构关于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚股份”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2015 年 5 月 12 日召开，富瀚股份首次公开发行股票并在创业板上市项目获得内核会 审议通过。

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二、保荐机构的承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了 本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构 承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

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（三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承

诺

• 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益；

3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

（一）本次证券发行所履行的程序

1 、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行的决议

发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的规范性文件和《公 司章程》的相关规定由股东大会批准了本次发行。

2015 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并通过了《关 于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的 议案》。

2015 年 4 月 8 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议并通过了《关于 上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议 案》。

2016 年 2 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了 《关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事 宜的议案》。

2016 年 2 月 26 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《关 于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的 议案》。

2017 年 1 月 12 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关

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于调整<关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案>的议案》和《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）募集 资金投资项目可行性的议案》等议案。

2 、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。

本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其决策程序符合《公司法》第 三十七条、第四十六条、第九十九条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公 司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理办法》的规定。

• 3 、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的

• 相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。

• 4 、根据《证券法》第十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

• 第八条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。

5 、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上 市交易尚须深圳证券交易所审核同意。

（二）本次证券发行的合规性

• 1 、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

• （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• 2 、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（ 2015

• 年修订），对发行人符合发行条件进行逐项核查情况，认为：

• （1）发行人具备申请首次公开发行股票应该符合的下列条件：

①根据发行人工商登记资料，发行人前身上海富瀚微电子有限公司成立于 2004 年 4 月 16 日，于 2014 年 1 月 21 日整体变更为股份公司。发行人是依法设

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立且持续经营三年以上的股份有限公司。

②根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报 字[2017]第 ZA10014 号），发行人 2014 年、2015 年、2016 年的净利润（扣除非 经常性损益后孰低）分别为 3,711.53 万元、3,735.91 万元、10,773.30 万元，符 合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”的要求。

③根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报 字[2017]第 ZA10014 号），发行人截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者 权益合计 27,202.56 万元，超过 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

④发行人本次发行前总股本 3,333.33 万元，根据《证券法》相关规定，本次 公开发行不超过 1,111.15 万股，发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元。

（2）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术 服务。经核查国家相关产业政策以及相关主管部门出具的合规证明，本保荐机构 认为发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策。

（4）保荐机构核查了发行人历次董事会决议、股东（大）会决议以及工商 登记资料等文件；对发行人报告期内的相关股东进行了访谈并取得相关股东的 声明确认，对发行人报告期内的董事和高级管理人员进行了访谈，核查相关股 东参与公司经营管理的情况；获取杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚 新、冯小军签署的一致行动协议，访谈谢煜璋、冯小军等当事人。本保荐机构 认为发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。

（5）经过对发行人工商登记资料、重要法律合同等文件的核查，并结合对 相关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

（6）经过对发行人有关会议资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善

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的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董 事会秘书、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计与风险控制委员 会、董事会薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人 依法建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利。

（7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在 所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

（8）经过对发行人各项内部控制制度的审阅，并结合对发行人董事、高级 管理人员的访谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。本次发行的审计 机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师 报字[2017]第 ZA10008 号），认为“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。”

（9）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员有关情况的核查和对相关 人士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公 开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（10）经过核查有关部门出具的证明及对相关人员的问询，并结合发行人及 控股股东出具的承诺，本保荐机构认为：

①发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益

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和社会公共利益的重大违法行为。

②发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前 仍处于持续状态的情形。

（三）发行人的主要风险

1 、成长性风险

集成电路设计行业是国家鼓励发展的行业，正处于高速发展阶段。公司凭 借自身竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2014 年的 17,497.93 万元增长到 2016 年的 32,169.60 万元，年均复合增长率为 35.59%；扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 3,711.53 万元增长到 2016 年的 10,773.30 万元，年均复合增长率为 70.37%。

虽然报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到宏 观经济环境、产业政策、产业周期、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广、 企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓甚至 下滑。因此，尽管公司预期成长前景良好，但影响公司经营业绩持续增长的因素 较多，公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。

2 、经营业绩波动风险

报告期内，公司保持了较高的成长性，营业收入从 2014 年的 17,497.93 万元 增长到 2016 年的 32,169.60 万元，2015 年和 2016 年的增长率分别为 3.79%和 77.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 3,711.53 万元增长到 2016 年的 10,773.30 万元，2015 年和 2016 年的增长率分别为 8.37% 和 167.85%。报告期内，虽然公司的经营业绩整体上呈现增长态势，但各期增 长速度仍具有一定波动性。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利 环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随 着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势得到进一步增强，但集 成电路设计企业的经营业绩受终端市场波动影响较大，视频监控多媒体处理芯 片市场竞争较为激烈，市场供需变化快，如果公司未来不能及时提供满足市场 需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。

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3 、技术创新风险

集成电路设计行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特 点，因此，集成电路设计厂商需具备对集成电路设计行业发展趋势的准确预测能 力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。公司 自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，能够紧密贴合客户的市场需 求。结合对集成电路设计行业发展趋势的把握，公司实现了技术创新与市场需求 的融合，建立了有效的技术创新与产品研发机制，提高了产品的市场竞争力。由 于创新技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致公司产品、技术研发 偏离行业发展趋势，且公司人力、物力、财力有限，未来若公司研发投入不足、 不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新 领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响 公司的经济效益甚至持续发展。

4 、核心人员流失和技术失密风险

拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是集成电路设计企业综合 竞争力的体现和未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品研发 和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术 和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员。当前公司多项产品和技 术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤为重要。公 司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利、集成电路布图设计等方 式对核心技术进行了必要的保护。如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出 现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对公司经营产生不利影响。

5 、知识产权风险

公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。通过持 续不断的探索和积累，公司形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术 储备，并通过申请专利、集成电路布图设计等对自主知识产权进行保护，这些知 识产权对公司未来发展具有重要作用。虽然公司已采取严格的知识产权保护措 施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。

此外，公司在研发过程中，通过对外采购方式取得 IP 核等知识产权，避免

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侵犯他人知识产权，但不排除存在一些竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法 律对本土企业的保护条款，甚至采取恶意诉讼的市场策略，通过知识产权方式对 公司经营产生不利影响。

6 、持续资本投入风险

集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争 力，需进行持续的资本投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可行性， 必须进行工程流片，即把设计变成原型样片。而原型样片可能需要经过多次修改、 优化设计，才能最终形成市场化产品。且随着产品生产制造工艺的提高，流片费 用大幅上涨。持续、大规模的资本投入，一直是制约集成电路设计行业发展的瓶 颈。如果公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行资本投入，则难以确保公司技 术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，不利于公司实现可持续发展。

7 、客户集中度较高的风险

2014 年、2015 年和 2016 年公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入 的比例分别为 95.06%、99.39%和 96.19%，公司客户集中度较高。虽然公司与主 要客户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但公司 目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来公司主要客户 的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客 户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营 产生不利影响。

8 、供应商集中度较高和原材料价格波动风险

公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公司 主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂和封 装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。

由于集成电路上游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名集 成电路上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和 代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商集中度 较高。当公司产品市场需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生产需求的

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风险。

此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现大 幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）对发行人发展前景的评价

发行人主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务； 主要产品为安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块。最近三年，发行人不 断丰富产品类型、提高产品品质及服务，从而为客户群的不断积累壮大、市场份 额不断提升打下了良好的基础。凭借良好的产品创新、技术、品牌、客户服务等 优势，报告期内发行人营业收入、净利润、资产总额持续增长，展现出良好的成 长性。

报告期内，发行人业绩呈现增长态势，营业收入从 2014 年的 17,497.93 万元 增长到 2016 年的 32,169.60 万元，年均复合增长率为 35.59%；扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 3,711.53 万元增长到 2016 年的 10,773.30 万元，年均复合增长率为 70.37%。目前，中国已成为全球最主要的 安防视频监控设备市场之一，安防视频监控产品具有规模大、升级换代相对较 快的特点，为国内集成电路设计企业提供了广阔的市场空间。国内集成电路设 计企业凭借着技术优势、产品优势，以及快速的市场反应能力和本地化的技术 支持服务优势，占据了国内安防视频监控芯片市场主要份额。同时，家居安 防、车载监控、运动摄像机、无人机等新兴市场也为视频监控芯片设计企业带 来了新的市场机遇。

公司是经认定的高新技术企业和集成电路设计企业。通过多年的自主创新和 技术研发，公司积累并掌握了噪声消除技术、自动曝光和自动白平衡技术、自适 应 Gamma 校正技术、CFA 图像去马赛克技术、视频编解码技术等视频监控多媒 体芯片核心技术，截至 2016 年 12 月 31 日已取得了 23 项发明专利、32 项集成 电路布图设计登记证书，为公司保持持续产品创新奠定了技术基础。

公司已与领先的安防视频监控设备厂商建立了长期稳定的合作关系，使公司 能够掌握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求，准 确地进行芯片产品规划和芯片产品规格定义，避免因产品定义失误导致的风险，

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确保公司产品在市场竞争中保持先发优势，同时积累产品行业应用经验，完善产 品性能，提高产品质量水平。

本保荐机构经深入尽职调查后，认为发行人具有较强的自主创新能力和良好 的成长性，发展前景良好。

（五）广发证券对本次证券发行的保荐意见

广发证券认为富瀚股份本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律法规的规定。富瀚股份资 产质量优良、成长性良好、历史沿革清晰、在细分行业中已形成一定的竞争优势、 持续盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐富瀚股份申请首次公开发行 股票。

四、其他需要说明的事项

无其他需要说明的事项。

附件 ： 1、保荐代表人专项授权书

• 2、发行人成长性专项意见

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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公

司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页]

项目协办人（签名）： 玄虎成 年 月 日

保荐代表人（签名）： 陈德兵 杜俊涛 年 月 日

内核负责人（签名）： 陈天喜

年 月 日

保荐业务负责人（签名）： 欧阳西

年 月 日

保荐机构法定代表人（签名）： 孙树明 年 月 日

保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司

年 月 日

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附件 1：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司保荐代表人陈德兵和杜俊涛，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任 保荐机构（主承销商）的上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票项目（以 下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定玄虎成作为项目协办人，协助上述 两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

除本项目外，保荐代表人陈德兵作为签字保荐代表人申报的在审企业有 2 家，为北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（深交所中小板首次公开发行股票）、 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（深交所创业板非公开发行股票）；保 荐代表人杜俊涛作为签字保荐代表人申报的在审企业有 1 家，为贵州省交通规划 勘察设计研究院股份有限公司（上交所首次公开发行股票）。

保荐代表人陈德兵不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记录，违规 记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证 券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目 签字保荐代表人的，符合双签资格。

保荐代表人杜俊涛不存在如下情形：（一）最近 3 年内有过违规记录，违规 记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证 券业协会自律处分的；（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目 签字保荐代表人的，符合双签资格。

保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求，同意推荐陈德兵和杜俊涛担任 本项目的保荐代表人。

保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人陈德兵和杜俊涛承诺：对相关 事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的上海富瀚微电子股份 有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其

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他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出 调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出 具之日起自动失效。

（以下无正文）

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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签字盖

章页]

保荐机构法定代表人（签名）： 孙树明

保荐代表人（签名）：

陈德兵 杜俊涛

广发证券股份有限公司 年 月 日

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附件 2

广发证券股份有限公司关于 上海富瀚微电子股份有限公司 成长性专项意见

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二 〇 一七年一月

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广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）提醒投资者注意，本 专项意见不构成对上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“富瀚 股份”或“公司”）的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决 策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公 告的招股说明书等材料，自行决定投资行为，承担相应风险。

一、报告期内发行人的成长性分析

发行人主营业务为数字信号处理芯片的研发和销售，并提供专业技术服务； 主要产品为安防视频监控多媒体处理芯片及数字接口模块。最近三年，发行人不 断丰富产品类型、提高产品品质及服务，从而为客户群的不断积累壮大、市场 份额不断提升打下了良好的基础。凭借良好的产品创新、技术、品牌、客户服 务等优势，报告期内发行人营业收入、净利润、资产总额持续增长，展现出良 好的成长性。

（一）营业收入稳定增长

报告期内，公司实现营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	32,169.60	100%	18,160.84	100%	17,497.93	100%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	32,169.60	100%	18,160.84	100%	17,497.93	100%

报告期内，公司营业收入全部来源于主营业务，销售芯片、模块产品及提 供专业技术服务收入占营业收入的比例达到 100%。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司分别实现主营业务收入 17,497.93 万元、18,160.84 万元和 32,169.60 万元， 2015 年和 2016 年分别较上年同期增长 3.79%和 77.14%，近三 年呈现增长趋势。

公司营业收入增长的主要原因如下：

1、集成电路设计行业发展形势良好

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近年来，国家不断推出关于支持和鼓励集成电路产业发展的政策，集成电 路设计产业正处于蓬勃发展阶段。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，中国集成 电路设计产业销售额分别为 1,047.4 亿元、1,325 亿元和 1,174.7 亿元，2015 年和 2016 年 1-9 月的增长率分别为 26.5%和 24.8%。良好的宏观政策和产业环境为公 司快速发展创造了有利条件。公司作为经认定的集成电路设计企业和高新技术 企业，报告期内营业收入实现了快速增长。

2、公司下游行业发展迅速

近年来，公司下游安防视频监控市场和消费类视频监控市场快速发展，带动 了视频监控芯片市场的快速发展。作为专注于视频监控多媒体处理芯片的集成电 路设计企业，公司与领先的安防视频监控设备厂商建立了长期稳定的合作关系， 能够掌握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求。公 司紧跟下游行业发展趋势，能够抓住下游行业快速发展的市场机遇，实现营业收 入增长。

• 3、公司不断加大研发投入，持续推出符合市场需求的创新产品

集成电路行业是技术密集型行业，不断推出符合市场需求的创新型产品是企 业实现可持续发展的基础。报告期内，公司不断加大创新技术和产品的投入力度， 研发人员数量、研发支出持续增长。依靠自身的核心技术优势，公司不断推出符 合市场需求的创新产品，为公司营业收入保持增长提供了有力保障。

（二）资产规模持续快速增长

报告期各期末，公司总资产构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	31,819.09	95.21%	19,270.54	93.39%	14,202.56	94.06%
非流动资产	1,599.06	4.79%	1,363.87	6.61%	896.56	5.94%
资产总计	33,418.16	100.00%	20,634.41	100.00%	15,099.12	100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 15,099.12 万元、 20,634.41 万元和 33,418.16 万元，流动资产占总资产的比例分别为 94.06%、

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93.39%和 95.21%。公司资产主要为流动资产，非流动资产占比较低，具有典型 的“轻资产”特征，这是由公司的行业特点和运作模式决定的，“轻资产”特 征为 Fabless 模式集成电路设计企业所普遍具有。

最近两年末，公司资产总额增长较快， 2015 年末、2016 年末资产总额分 别较上年末增长 36.66%、61.95%。公司资产规模的增长主要是由于公司已进入 快速成长期，芯片及模块产品销售情况良好，公司货币资金、应收款项、存货 等流动资产规模快速增长。

二、发行人成长的可持续性分析

（一）集成电路设计企业面临良好发展机遇

根据 2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，国家 集成电路产业的发展目标是：到 2015 年，集成电路产业发展体制机制创新取得 明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业 销售收入超过 3500 亿元。到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步 缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%。到 2030 年，集成电路产业链主要环 节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。

在国家政策大力支持及市场需求不断增加的影响下，预计未来几年国内集 成电路行业及集成电路设计等细分行业将保持良好的发展态势。

（二）视频监控多媒体处理芯片市场持续增长

近年来，我国安防视频监控行业呈现快速发展趋势。根据 IHS 发布的《中国 CCTV 与视频监控设备制造市场报告》，2013 年，中国 CCTV 和视频监控制造市 场总量约为 58.5 亿美元，2013 年-2018 年的复合增长率为 12.1%，到 2018 年， 市场总量约为 103.5 亿美元。

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中国CCTV和视频监控制造市场规模（2013-2018年）
12,000.0 30.0%
10,000.0 25.0%
8,000.0 20.0%
6,000.0 15.0%
4,000.0 10.0%
2,000.0 5.0%
0.0 0.0%
2013 2014 2015 2016 2017 2018
市场规模 5,847.1 7,113.7 7,962.4 8,762.5 9,574.4 10,349.6
增长率 25.2% 21.7% 11.9% 10.0% 9.3% 8.1%
市场规模（百万美元）
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数据来源：IHS 研究报告

2013 年，中国视频监控模拟摄像机、网络摄像机和模拟高清摄像机的市场 规模分别约为 24.5 亿美元、15.2 亿美元和 0.6 亿美元。到 2018 年，中国视频监 控模拟摄像机、网络摄像机、模拟高清摄像机的市场规模分别为 10.8 亿美元、 55.4 亿美元和 10.3 亿美元，2013 年-2018 年的复合增长率分别为-15.2%、29.6% 和 76.6%。

目前，模拟摄像机仍占据视频监控摄像机市场最大份额，但随着视频监控行 业逐渐向网络化、高清化、智能化方向发展，网络摄像机和模拟高清摄像机对传 统模拟标清摄像机的替代趋势明显。到 2018 年，网络摄像机将占据视频监控摄 像机最大市场份额，而由于对模拟标清摄像机的平滑升级，模拟高清摄像机未来 5 年的复合增长趋势最快。

芯片是视频监控设备的核心组件之一，视频监控多媒体处理芯片的技术进步 极大促进了视频监控设备市场的快速发展，同时，视频监控设备快速增长的市场 需求也带动了视频监控专用芯片及其他摄像机功能组件的技术革新和行业发展。 根据 IHS 研究报告，2013 年-2018 年，中国视频监控处理器芯片（网络摄像机处 理器、DVR 和 NVR 处理器）市场规模复合增长率为 15.1%，视频监控图像传感 器市场规模复合增长率为 11.9%。

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（三）发行人具备明显竞争优势

1 、核心技术优势

公司是经认定的高新技术企业和集成电路设计企业。通过多年的自主创新 和技术研发，公司积累并掌握了噪声消除技术、自动曝光和自动白平衡技术、 自适应 Gamma 校正技术、CFA 图像去马赛克技术、视频编解码技术等视频监控 多媒体芯片核心技术，截至 2016 年 12 月 31 日已取得了 23 项发明专利和 32 项 集成电路布图设计登记证书，为公司保持持续产品创新奠定了技术基础。

2 、市场优势

中国安防视频监控设备领先厂商在国际市场有较高的市场占有率，品牌、规 模和技术等优势明显，代表着行业和市场的主流发展方向，对选择供应商有严格 的认证、接纳标准，成为其芯片供应商和技术合作伙伴是集成电路设计公司综合 实力的体现。

公司已与领先的安防视频监控设备厂商建立了长期稳定的合作关系，使公司 能够掌握行业、产品发展的最新动态，能够及时了解和把握客户的最新需求，准 确地进行芯片产品规划和芯片产品规格定义，避免因产品定义失误导致的风险， 确保公司产品在市场竞争中保持先发优势，同时积累产品行业应用经验，完善产 品性能，提高产品质量水平。

3 、技术支持服务优势

经过多年发展，公司建立和培养了一支有规模、专业化的技术支持服务团队， 为客户提供完整的产品解决方案和快速响应的技术支持服务，加速了公司芯片的 客户导入进程，帮助客户有效缩短了产品上市时间，从而使公司在激烈的市场竞 争中能够取得良好的客户信誉度和品牌知名度，实现公司和客户的共赢。

4 、人才优势

通过多年的集成电路设计和产品研发实践，公司组建了高素质的核心管理团 队和专业化的核心技术团队。公司核心管理团队长期致力于企业管理和市场拓 展，具备丰富的管理经验和敏锐的市场眼光。公司核心技术团队长期致力于安防 视频监控芯片算法研究、IP 核开发、SoC 芯片实现、产品解决方案开发，具备业

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界领先的技术能力。

公司核心管理团队、核心技术团队成员主要源于公司自身培养，公司同时吸 纳行业内的高端、专业人才加盟，形成了面向长远的人才梯队。集成电路设计行 业人才竞争激烈，依赖于优秀的企业文化，公司主要核心技术团队和核心管理团 队保持高度稳定，为公司未来的快速发展奠定了良好的人才基础。

（四）发行人技术创新能力可持续

1 、发行人的核心技术

截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 10 项核心技术、23 项发明专利、32 项 集成电路布图设计，拥有的核心技术均属于自主创新。自成立以来，公司对视 频监控芯片设计领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发，通过不断 加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产 品功能、技术水平得到了提高和完善。公司的核心技术已经处于国内领先水 平，部分核心技术处于国际领先水平。

目前，公司生产经营过程中所使用的核心技术情况如下表所示：

序号	技术名称	技术特点和技术水平	来 源	技术 创新 类型	相关产品 和服务	成熟 度
1	图像信号处 理（ISP）技 术	先进的ISP处理架构、各处理环节的可 控性以及突出的关键模块性能确保各 种不同的CMOS 传感器接入，并达到 业界领先的图像效果，该技术处于行业 领先水平。	自 主 研 发	原始 创新	ISP、IPC SoC	成熟 稳定
2	Non-Bayer Pattern图像 信号恢复技 术	通过对Non-Bayer Pattern的CMOS 传 感器信号处理，恢复出正常的RGB 图 像数据，达到增强图像低光性能或去除 机械装置的效果，该技术处于行业领先 水平。	自 主 研 发	原始 创新	ISP、IPC SoC	持续 优化
3	可编程模拟 高清信号调 制技术	一种视频框架/幅度调制方式、载波频率 以及滤波带宽可配置的模拟高清电视 信号调整单元，通过软件配置的方式实 现长线传输的性能。	自 主 研 发	原始 创新	ISP	持续 优化
4	H.264/AVC 编解码算法 和实现技术	一种符合国际标准的高性能图像编解 码算法和实现技术。	自 主 研 发	原始 创新	IPC SoC、 DVR SoC	成熟 稳定

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5	视频前处 理、视频后 处理技术	完成视频编码的前处理技术和用于显 示的后处理技术，具有领先的时空域去 隔行和噪声消除性能。	自 主 研 发	原始 创新	DVR SoC	成熟 稳定
6	智能视频处 理技术	一种基于视频场景的智能分析技术，自 动进行感兴趣区域（ROI）分析和相关 编码质量控制。	自 主 研 发	原始 创新	IPC SoC、 DVR SoC	持续 优化
7	低功耗编码 技术	一种低功耗并行编码技术。	自 主 研 发	原始 创新	IPC SoC	成熟 稳定
8	内存访问带 宽压缩技术	采用嵌入压缩和多层缓冲/Cache 技术 降低内存访问带宽。	自 主 研 发	原始 创新	IPC SoC、 DVR SoC	成熟 稳定
9	软硬件协同 设计技术	实现SoC芯片软硬件协同设计平台，居 国内先进水平。	自 主 研 发	集成 创新	ISP、IPC SoC	成熟 稳定
10	时钟和低功 耗设计技术	实现各个功能模块、SoC设计到系统软 硬件三个层次全面进行时钟和功耗控 制，居国内先进水平。	自 主 研 发	集成 创新	ISP、IPC SoC	成熟 稳定

2 、发行人的技术储备情况

公司在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进 行的新产品开发项目如下：

序 号	项目	项目阶段	简介
1	超高清ISP芯片项 目	已流片	高性价比超高清ISP芯片，支持模拟高清调制和输 出
2	网络摄像机H.264 编码SoC芯片	小批量试 生产	应用于网络摄像机的H.264编码SoC芯片，具有低 功耗、高图像分辨率、高压缩比的特点
3	视频编解码SoC芯 片项目	筹备中	基于新一代视频压缩标准的编解码SoC芯片，具有 多通道、高性能和多标准支持的特征

3 、发行人的技术创新机制

为了向客户持续不断地提供具有市场竞争力的安防视频监控多媒体处理芯 片及解决方案，提高公司的核心竞争力，公司始终坚持技术创新的战略。公司的 技术创新机制主要包括：

（1）有效的创新决策和管理机制

公司高度重视技术创新策略在公司内部的执行，在芯片研发部下组建了算法

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研究部和 IP 核开发部，结合市场需求研发用于视频监控领域的新技术、新算法， 并由各技术部门负责人和技术骨干组成的小组对创新项目进行评估、立项、管理 和考核。公司大力倡导创新文化，鼓励研发人员在日常工作中提出创新性建议和 想法，对有价值的建议或思路公司予以专项奖励。

（2）市场和目标导向机制

公司坚持将创新技术应用于产品，每一项创新技术均有明确的目标定位，以 提高芯片产品的竞争力、巩固市场优势地位、开拓新的市场空间。每项创新技术 均从市场出发，通过创新技术转化机制，将其融入公司芯片产品研发和应用方案 研发中，用市场化的绩效目标来考察和判断技术创新的成果和价值，对带来市场 效益的创新项目予以重奖。

（3）有效的激励机制

技术创新的主体是研发人员，为了鼓励员工有更多的创新，除了相关管理制 度外，公司还制定了有效的激励制度。激励措施包括物质奖励和精神奖励。考核 技术创新成果时，公司对提交发明专利、技术创新意见被采纳的员工和团队，每 年年底进行年度技术创新奖项的评选，授予年度个人和团队创新奖励。

综上，发行人拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及 较强的市场开拓能力，具备了良好的自主创新能力，促进发行人持续成长。

（五）募集资金运用将助推发行人未来的持续成长

公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于主营业务。具体项目如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	投入募集 资金	募集资金使用计划	募集资金使用计划
				第一年	第二年
1	新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目	8,079.00	8,079.00	4,349.00	3,730.00
2	全高清网络摄像机SoC芯片项目	12,197.00	12,197.00	6,258.00	5,939.00
3	面向消费应用的云智能网络摄像机 SoC芯片项目	12,405.00	12,405.00	6,407.00	5,998.00
4	基于H.265/HEVC 视频压缩标准的超 高清视频编码SoC芯片项目	15,395.00	15,395.00	6,289.00	9,106.00
5	补充与主营业务相关的营运资金	12,000.00	8,624.75	-	-

若本次发行实际募集资金小于上述第 1-5 项项目投资资金需求，缺口部分由

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公司自筹解决。同时，为把握市场机遇，在募集资金到位之前，公司将根据项目 进展的实际需要以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位之后，公司将按 有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展 的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。募集资金投资项目的实施，一 方面可以增加公司产品技术含量、优化产品性能、提高产品的附加值；另一方面， 可以丰富公司产品线，拓展新的市场，针对客户的需求提供更为行之有效的解决 方案。募集资金投资项目的实施、达产，将进一步提升公司的研发能力和技术水 平，使公司能够提供符合市场需求和行业未来发展趋势的产品，保持并扩大公司 在优势产品上的技术领先优势，增强公司的核心竞争力，从而提高公司的盈利能 力。

综上所述，发行人所处行业市场容量将保持持续增长，集成电路设计企业面 临良好发展机遇，发行人具备明显竞争优势，随着发行人技术持续创新能力的加 强以及募投项目的达产，发行人业绩有望保持持续增长。

三、发行人持续成长的前提与风险

（一）发行人未来成长性判断的前提

• 1、发行人所处的国内社会环境未发生重大变化；

• 2、国家相关的产业政策未发生重大调整；

• 3、视频监控多媒体处理芯片市场保持稳定发展；

• 4、发行人管理层及核心技术人员未发生重大变化；

• 5、本次公开发行能顺利实现，募集资金正常到位；

• 6、发行人主营业务所依赖的技术未面临重大替代。

（二）发行人持续成长的风险

1 、成长性风险

集成电路设计行业是国家鼓励发展的行业，正处于高速发展阶段。公司凭

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借自身竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2014 年的 17,497.93 万元增长到 2016 年的 32,169.60 万元，年均复合增长率为 35.59%；扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 3,711.53 万元增长到 2016 年的 10,773.30 万元，年均复合增长率为 70.37%。

虽然报告期内公司保持较快增长，但公司未来能否保持持续成长仍然受到 宏观经济环境、产业政策、产业周期、技术创新、人才培养、资金投入、市场 推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长 放缓甚至下滑。因此，尽管公司预期成长前景良好，但影响公司经营业绩持续 增长的因素较多，公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑 的风险。

2 、经营业绩波动风险

报告期内，公司保持了较高的成长性，营业收入从 2014 年的 17,497.93 万元 增长到 2016 年的 32,169.60 万元，2015 年和 2016 年的增长率分别为 3.79%和 77.14%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从 2014 年的 3,711.53 万元增长到 2016 年的 10,773.30 万元，2015 年和 2016 年的增长率分别为 8.37% 和 167.85%。报告期内，虽然公司的经营业绩整体上呈现增长态势，但各期增 长速度仍具有一定波动性。尽管在现有的宏观经济形势、产业政策等外部有利 环境及公司竞争优势支撑下，公司未来发展及经营业绩增长前景良好，而且随 着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势得到进一步增强，但集 成电路设计企业的经营业绩受终端市场波动影响较大，视频监控多媒体处理芯 片市场竞争较为激烈，市场供需变化快，如果公司未来不能及时提供满足市场 需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。

3 、技术创新风险

集成电路设计行业具有工艺、设计技术升级与产品更新换代相对较快的特 点，因此，集成电路设计厂商需具备对集成电路设计行业发展趋势的准确预测 能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。 公司自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，能够紧密贴合客户的市 场需求。结合对集成电路设计行业发展趋势的把握，公司实现了技术创新与市

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场需求的融合，建立了有效的技术创新与产品研发机制，提高了产品的市场竞 争力。由于创新技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致公司产 品、技术研发偏离行业发展趋势，且公司人力、物力、财力有限，未来若公司 研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或 在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下 降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。

4 、核心人员流失和技术失密风险

拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业人才是集成电路设计企业综 合竞争力的体现和未来持续发展的基础。公司自成立以来一直重视技术、产品 研发和研发团队建设，通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核 心技术和自主知识产权，培养、积累了一批核心研发技术人员。当前公司多项 产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心技术保密对公司的发展尤 为重要。公司对核心技术采取了严格的保密措施，并通过申请专利、集成电路 布图设计等方式对核心技术进行了必要的保护。如果未来在技术和人才的市场 竞争中，公司出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对公司经 营产生不利影响。

5 、知识产权风险

公司自创立以来，一直坚持走自主研发设计、自主创新的研发路线。通过 持续不断的探索和积累，公司形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关 技术储备，并通过申请专利、集成电路布图设计等对自主知识产权进行保护， 这些知识产权对公司未来发展具有重要作用。虽然公司已采取严格的知识产权 保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能 性。

此外，公司在研发过程中，通过对外采购方式取得 IP 核等知识产权，避免 侵犯他人知识产权，但不排除存在一些竞争对手特别是国外竞争对手利用本国 法律对本土企业的保护条款，甚至采取恶意诉讼的市场策略，通过知识产权方 式对公司经营产生不利影响。

6 、持续资本投入风险

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集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争 力，需进行持续的资本投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可行 性，必须进行工程流片，即把设计变成原型样片。而原型样片可能需要经过多 次修改、优化设计，才能最终形成市场化产品。且随着产品生产制造工艺的提 高，流片费用大幅上涨。持续、大规模的资本投入，一直是制约集成电路设计 行业发展的瓶颈。如果公司没有顺畅的融资渠道，不能持续进行资本投入，则 难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，不利于公司 实现可持续发展。

7 、客户集中度较高的风险

2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收 入的比例分别为 95.06%、99.39%和 96.19%，公司客户集中度较高。虽然公司与 主要客户建立了相对稳定的合作关系，且主要客户财务及资信情况良好，但公 司目前尚处于快速成长阶段，收入、利润规模相对较小，如果未来公司主要客 户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要 客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经 营产生不利影响。

8 、供应商集中度较高和原材料价格波动风险

公司是一家无晶圆（Fabless）集成电路设计公司，公司研发和销售的芯片和 模块产品生产环节涉及的晶圆加工、封装测试等均通过委托加工方式进行。公 司主要采购供应商为集成电路上游行业的集成电路设计服务企业、晶圆代工厂 和封装测试厂，报告期内公司与主要采购供应商保持稳定的采购关系。

由于集成电路上游行业是技术密集型和资本密集型行业，全球范围内知名 集成电路上游企业尤其是晶圆代工厂数量较少。公司从技术先进性、供应稳定 性和代工成本等方面考虑，合适的供应商选择有限，使得报告期内公司供应商 集中度较高。当公司产品市场需求量旺盛时，可能存在供应商无法满足公司生 产需求的风险。

此外，由于晶圆是公司产品的主要原材料之一，如未来晶圆采购价格出现 大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

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四、结论性意见

通过上述分析，报告期内发行人持续快速成长，主要源自其长期以来积累 的技术、产品、品牌等优势以及下游行业市场的持续需求。根据发行人目前所 处的市场地位、竞争优势以及持续的技术创新能力，我们认为：发行人在可预 见的未来具有持续成长性。

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[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公

司成长性专项意见》的签字盖章页]

项目协办人（签名）：

玄虎成

保荐代表人（签名）：

陈德兵 杜俊涛

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广发证券股份有限公司
年 月 日
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