Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2026

Apr 2, 2026

上海富瀚微电子股份有限公司

独立董事2025 年度述职报告

（张文军）

各位股东及股东代表：

本人作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股 东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项提出客观、审 慎、公正的意见或建议，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。 现将本人 2025 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1 、独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人张文军，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海 交通大学，博士学历。历任德国飞利浦工业公司工程师、上海交通大学电子信息 与电气工程学院教授、院长、上海交通大学副校长，现任上海交通大学电子信息 与电气工程学院讲席教授，兼任数字电视国家工程研究中心首席科学家、重庆广 电数字传媒股份有限公司独立董事；2021 年 5 月起至 2026 年 1 月任公司独立董 事。

2 、独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工 作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、 2025 年度履职概况

1 、出席董事会及股东会情况

2025 年度，本人任职期间公司召开董事会 8 次、股东会 3 次，本人出席了

上述会议。本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审 议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极 的作用。

2025 年度，公司董事会和公司股东会的召集和召开程序均符合法定要求， 各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议 案均投了赞成票，无反对票及弃权票。

2 、出席董事会专门委员会与独立董事专门会议情况

（ 1 ）薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会、提名委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作 制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，积极履行职责，2025 年，董事会 薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，本人实际出席会议 2 次，对股票期权激励 计划符合行权条件提出建议等，不断推动完善公司考核和激励机制。

本人作为公司董事会审计与风险控制委员会委员，2025 年，审计与风险控 制委员会共召开了 7 次会议，本人实际出席会议 7 次，本人对公司定期报告、内 部控制评价报告、续聘会计师事务所的事项发表了意见并被公司采纳。

本人作为公司董事会提名委员会委员，2025 年，提名委员会共召开了 3 次 会议，本人实际出席会议 3 次，本人对公司董事会换届选举暨提名第五届董事会 非独立董事候选人的议案、公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候 选人的议案、聘任公司总经理的议案、聘任公司副总经理的议案、聘任公司财务 总监的议案、聘任公司董事会秘书的议案发表了意见并被公司采纳。

（ 2 ）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议 2 次。本人均亲自出席，认真审议了 公司 2025 年度日常关联交易预计、对外投资暨关联交易等的相关内容，利用自 身所具备的专业知识和工作经验，对议案进行了认真审查并发表同意的意见。

3 、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

在 2025 年度任期内，本人积极履行了与公司审计部和会计师事务所沟通协 作的职责。本人认真听取了公司审计部的工作汇报，内容涵盖年度内控评价报告 以及定期专项检查报告。本人及时了解了公司审计部门关注的重点工作事项的进 展情况，并积极促进了公司内部审计人员的业务知识和审计技能培训，以提升公

司的风险管理水平，进一步夯实了公司内部控制体系的建设。同时，本人积极与 会计师事务所展开了有效的讨论和交流，及时了解财务报告的编制工作和年度审 计工作的进展情况，以确保审计结果的真实性和准确性。

4 、现场工作考察情况及公司配合独立董事工作情况

2025 年度，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的 要求，累计现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人通过 参加会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、内部控制制度 的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极 有效地履行了独立董事的职责。日常通过电话和邮件，与公司董事、高级管理人 员及相关工作人员保持密切联系，关注媒体对公司的相关报道，掌握公司的经营 治理情况，为公司经营和发展向董事会、管理层提出合理化的建议。

公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联 系，积极配合和支持独立董事的工作。公司经营层和相关工作人员在公司进行重 大决策时及时与独立董事提前沟通，介绍公司战略、经营情况、相关事项的背景 和意义，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维 护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

5 、保护投资者合法权益

（1）对于公司董事会和董事会相关专门委员会审议决策的重大事项均要求 公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此 基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

（2）积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的规定， 在 2025 年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

（3）加强自身学习，提高履职能力。2026 年 1 月，本人参加了上海辖区 2025 年上市公司董事、高管培训班（线上），重点培训学习《上市公司治理准则》解 读与合规实务、上市公司违法违规案例分析、新《上市公司治理准则》与董事高 管履职要点等，本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规 文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断 提高履职能力，强化保护公司股东尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管

理水平提升。

三、年度履职重点关注事项的情况

1 、应当披露的关联交易

公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关 于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董 事会第二十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。

上述关联交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股 东、特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要 求，董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

2 、定期报告、内部控制评价报告披露

2025 年度任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露 了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年 第三季度报告》和《2024 年年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完 整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告 的审议和表决程序合法合规。

3 、聘用会计师事务所

公司于 2025 年 4 月 10 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2025 年度财务审计和内控审计机构。本人认为容诚会计师事务所具 备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备为上市公司提供审计服务的资质 要求与专业能力，能满足公司 2025 年度审计工作的要求；公司本次续聘会计师 事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损 害公司利益和股东利益的情形，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2025 年度财务审计和内控审计机构。该议案已经公司 2024 年年度股东会审 议通过。

报告期内，公司因筹划在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公 司主板上市申请，聘任安永会计师事务所为本次发行 H 股并上市的审计机构。 本人认为前述事项符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4 、董事会换届及续聘高级管理人员、补选董事情况

公司于 2025 年 4 月 23 日召开第四届董事会第二十八次会议、于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会、第五届董事会第一次会议，完成了公司董事 会换届及续聘总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。上述人员的提名及 聘任流程符合相关法律规定。

公司于 2025 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四次会议，完成了选举公司第 五届董事会非独立董事、选举公司第五届董事会独立董事、确定公司董事角色的 议案、关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案。上述人员的提名及聘任流 程符合相关法律规定。

5 、股权激励情况

2025 年度任职期间，公司存续的股权激励计划有利于公司的持续发展；相 关行权、注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的 规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股 东利益的情形。

6 、董事、高级管理人员的薪酬

任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司制度规定，严格按照股 东会和董事会决议执行，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公 司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

7 、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2025 年 11 月 24 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本人认为，公司关 于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项是根据行业发展情 况和项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展规划，未改变募投项 目的投资方向、实施主体和实施方式，不存在违反法律法规、规范性文件规定的 情形，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

8 、境外发行 H 股并上市事项

报告期内，公司筹划在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司 主板上市相关事项，本人对该事项进行审慎审核，认为其符合《公司法》《证券 法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性 文件的要求，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本人忠实地履行了职责，积极参与公司重大事项的决 策，为公司的规范运作和健康发展建言献策，发挥积极作用。

特此报告。

述职人：张文军 2026 年 4 月 3 日