Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 23, 2025

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2025-023 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次 会议通知已于 2025 年 4 月 18 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发 出。本次董事会于 2025 年 4 月 23 日以现场及通讯表决方式召开，由董事长杨小 奇先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人 员列席了本次会议。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规 及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《 2025 年第一季度报告》

经审议，董事会认为：公司 2025 年第一季度报告的编制程序符合法律、法 规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年第一季度报告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2 、审议通过《关于不向下修正 “ 富瀚转债 ” 转股价格的议案》

公司股价已触发“富瀚转债”转股价格向下修正条款，综合考虑公司的基本情 况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信 心，为维护全体投资者利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自 董事会审议通过次日起未来十二个月（2025 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 23 日） 内，如再次触发“富瀚转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

不向下修正富瀚转债转股价格的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 及相关议事规则的议案》

鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司 拟调整三会结构，监事会的职权由董事会审计与风险控制委员会行使；公司对《上 海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《股东会议 事规则》及《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》《股东会议事 规则》及《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过之后生效并实施。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司 章程》及《<公司章程>修订对照表》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

• 4 、逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的最新规定，结合公司实际 情况，同意对现行内部治理制度进行修订和调整。本次逐项审议通过的内部治理 制度如下：

4.01 修订《董事会审计与风险控制委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.02 修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.03 修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.04 修订《关联交易管理办法》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.05 修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.06 修订《对外投资管理制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.07 修订《募集资金管理制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.08 修订《投资者关系管理制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.09 修订《信息披露管理制度》

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制 度全文。

本议案中《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》 《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东会审议。

5 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名 委员会进行资格审查，同意推选杨小奇先生、万建军先生、陈浩先生、李蓬先生、 杨晓河先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会 换届选举的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进 行投票。

6 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选 人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资 格审查，公司董事会提名张文军先生、方瑛女士、张占平先生为公司第五届董事 会独立董事候选人。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会 换届选举的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行 投票。

7 、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

为促进公司整体产业布局，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟以人民币 3,823.0415万元向重庆希微科技有限公司（以下简称“希微科技”）认缴新增注册 资本 39.0978 万元，同时以人民币 176.9585 万元受让原股东持有的希微科技注册 资本 1.8097 万元，上述投资合计 4,000 万元，交易完成后，富瀚微将取得希微科 技注册资本 40.9075 万元，占交易完成后希微科技 2.6601%的股权。关联董事李 蓬回避表决。董事会审议该议案前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。同 时，董事会授权公司管理层签署与本次投资相关的协议。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外 投资暨关联交易的公告》。

表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日