Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 14, 2023

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2023-010 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议由 董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于 2023 年 4 月 3 日以电话、书面、电子 邮件等方式发出。本次董事会于 2023 年 4 月 13 日以现场加通讯方式召开，应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、 法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、 审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》

经审议，董事会认为：公司 2022 年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法 规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、 审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

公司 2022 年度董事会工作报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。独立董 事向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，将在公司 2022 年年度股东大 会上述职。述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3 、 审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为公司经营管理层完成了既定年度经营计划，有效执行了公 司董事会、股东大会各项部署及决议等工作。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4 、 审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为该报告公允反映了公司 2022 年度财务状况以及经营成果。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》 “第十节财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、 审议通过 《 关于公司 2022 年度利润分配预案的议案 》

公司 2022 年度利润分配预案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元（含税），不送红股，不进行资本公积金 转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。

董事会认为，公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公 司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常 经营和未来的健康发展。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 6 、 审议通过 《 关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了一套健全的内部控制制度并得以有效执行。公司《2022 年度内部 控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、 保荐机构对此发表了明确的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 鉴证报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、 审议通过 《 关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司按照相关法律法规要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行 了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司《2022 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、保荐机构对此发表了明确的意见，立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、 审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议 案》

公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年 度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》同 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 9 、 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2022 年度日常经营需要，对包括销售商品、提供劳务、采购 等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2023 年度与珠海数字 动力科技股份有限公司、上海芯熠微电子有限公司的日常关联交易合计总额（不含 税）为 7,000 万元，并授权公司相关负责人签订协议及订单。公司 2023 年度预计的 日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度日 常关联交易预计的公告》。

公司独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，公司保荐机构出具了核 查意见。

关联董事杨小奇、万建军对此议案已回避表决。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、 审议通过《关于 2023 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的 议案》

董事会认为该方案体现权责利相结合的原则，完善了激励与约束机制。具体内 容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事、监事、高 级管理人员薪酬方案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营，并有效控制风险的前提 下，结合实际经营情况，使用额度不超过 2.5 亿元（含）闲置募集资金和不超过 3.5 亿元（含）自有资金进行现金管理。

独立董事对本项议案发表了同意的意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容 详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集 资金和自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

12 、 审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权中 5 名激励对象因离职而不再 具备激励资格，公司将对其已获授但尚未行权的 66,500 份股票期权进行注销；

将对其已获授但尚未行权的 2021 年股票期权激励计划的合计 73,866 份股票期 权进行注销，其中首次授予部分 59,616 份，预留授予部分 14,250 份；

将对其已获授但尚未行权的 2020 年股票期权激励计划 12,821 份股票期权进行 注销。合计注销 153,187 份。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

13 、 审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2020 年、2021 年、2022 年股权期 权激励计划的相关规定，公司 2020 年股票期权激励计划第三个行权期、2021 年股

票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、2022 年股票期权激励计划首次授 予股票期权第一个行权期行权条件均已经成就，本次可行权的激励对象均已满足行 权条件，其作为激励对象的主体资格均合法、有效，同意公司为本次可行权的激励 对象办理行权的全部事宜。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划符合行权条件的公告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、 审议通过《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》 经审议，同意公司在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目总投资规模 均不发生变更的情况下，将募投项目“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”“车 用图像信号处理及传输链路芯片组项目”达到预定可使用状态的调整至 2024 年 6 月 30 日。

独立董事、保荐机构对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资项目计划进度 的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、 审议通过《关于公司注册资本变更及修订 < 公司章程 > 的议案》

为进一步提升公司规范运作和治理水平，公司根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，拟对现 行《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程修订对照表》及《公司章程》（2023 年 4 月）全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

16 、 审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》

公司决定于 2023 年 5 月 19 日 14:30 召开 2022 年度股东大会，详见同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第九次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 4 月 15日