Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2021-047

上海富瀚微电子股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议 于 2021 年 4 月 28 日以现场及通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2021 年 4 月 18 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，亲自 出席及委托出席董事 9 名。董事龚虹嘉先生因工作原因未能亲自出席会议，授权委 托董事长杨小奇先生代为出席并行使表决权。会议的召集、召开、表决符合《公司 法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报 告》及其摘要，2020 年年度报告披露提示性公告同日披露于《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

公司 2020 年度董事会工作报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。独 立董事向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》并将在公司 2020 年年度股 东大会上进行述职。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为公司经营管理层完成了既定年度经营计划，有效执行了公 司董事会、股东大会各项部署及决议等工作。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4 、审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为该报告公允反映了公司 2020 年度财务状况以及经营成果。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告》 “第十二节财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、审议通过 《 关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 》

公司拟以公司现有总股本 80,000,640 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.10 元 （含税），预计分配现金股利 880.01 万元（含税），不送红股。同时，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 40,000,320 股，转增后公司总股本将增至 120,000,960 股。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的， 则以现金分红总额、转增股本总额固定不变的原则按公司最新总股本对分配比例进 行调整。

公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》等相关法律法 规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公 司的正常经营和未来的健康发展。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预 案的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

• 6 、审议通过 《 关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司已建立了一套健全的内部控制制度并得以有效执行。公司《2020 年度内部 控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事

对此发表了明确的独立意见，并经监事会审议通过，公司保荐机构出具了核查意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7 、审议通过 《 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司按照相关法律法规要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行 了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。公司《2020 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、 监事会、保荐机构对此发表了明确的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了鉴证报告。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

8 、审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议 案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的公司《2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》同 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关 法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，具体内容 详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）能按时保质完成公司审计工作，董事会同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。公司独立董 事对此发表了事前认可独立意见及同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司 2021 年度审计机构的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、审议通过 《 关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2021 年度日常经营需要，对包括销售商品、提供劳务、采购 等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2021 年度与关联方杭 州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯熠微电子有限公司、珠海 数字动力科技股份有限公司的日常关联交易合计总额（不含税）为 92,000 万元，并 授权公司相关负责人签订协议及订单。公司 2021 年度预计的日常关联交易情况符合 公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计 的公告》。

公司独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，并经监事会审议通过， 公司保荐机构出具了核查意见。

关联董事龚虹嘉、杨小奇、谢煜璋对此议案已回避表决。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

12 、审议通过《关于 2021 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度董事、 监事、高级管理人员薪酬方案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 13 、审议通过 《 关于开展外汇套期保值业务的议案 》

同意公司以自有资金累计金额不超过等值人民币 20,000 万元与银行等金融机构 开展外汇套期保值业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。 公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过。具体内容详见同日披露于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

鉴于公司原独立董事何祖源先生、沈田丰先生、张敏先生任期已届满并向公司

提出辞职，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等有关规定，公司拟补选张文军先生、方瑛女士、张占平先生 为公司第三届独立董事。独立董事候选人的任职资格尚需经深交所审核无异议后， 方可提交股东大会审议。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）同意张文军先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

（2）同意方瑛女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

（3）同意张占平先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均 发表了声明。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候 选人进行投票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选第三 届董事会独立董事的公告》。

15 、审议通过《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》

鉴于在 2020 年股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 2 名激励对 象因个人原因离职，激励对象人数由 92 名调整为 90 名，上述 2 名离职人员已获授 但尚未行权的 16,200 份股票期权由公司进行注销，授予股票期权数量由 817,200 份 调整为 801,000 份。独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日 披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2020 年股票期权激励计划 中部分股票期权的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的 议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2020 年股票期权激励计

划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的 90 名激励对象均已满足行权条 件，其作为公司本激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。同意 公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。

独立董事对此发表了表示同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期符合行 权条件的公告》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

17 、审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》

公司 2021 年第一季度报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关提 示性公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

18 、审议通过《关于公司注册资本变更及修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《证券法》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司利润 分配及资本公积金转增股本预案，公司拟进行注册资本变更及对《公司章程》相关 条款进行修订并办理相关工商变更登记，《公司章程》具体修订内容如下： 变更条款 修订前条款 修订后条款 公司的股本总数为 8,000.064 万 公司的股本总数为 12,000.096 第十二条 股。公司发行的股票，以人民币标 万股。公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值 1 元。 明面值，每股面值 1 元。 公司注册资本：人民币 公司注册资本：人民币 第十三条 8,000.064 万元。 12,000.096 万元。 除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

19 、审议通过《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》

公司决定于 2021 年 5 月 20 日 14:30 召开 2020 年度股东大会，详见同日披露于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会

议相关事项的独立意见》。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2021年 4月 29日