Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 23, 2020

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编码：2020-089

上海富瀚微电子股份有限公司 关于修订2020 年股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 22 日召 开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议， 具体情况如下：

一、 2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议并通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权 董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事 项发表了独立意见。

2、2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020 年 3 月 25 日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2020 年股票期 权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020 年 3 月 30 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授 权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露了《关于公司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。

5、2020 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六 次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量

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的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发 表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

6、2020 年 4 月 17 日，公司完成了《2020 年股票期权激励计划》的授予登 记工作，共向 100 名激励对象授予 497,000 份股票期权。

7、2020 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注 销部分股票期权的议案》，由于已实施 2019 年度权益分派，公司 2020 年股票期 权激励计划行权价格调整为 89.63 元/股，激励对象由 100 名调整为 92 名，授予 期权数量由 497,000 份调整为 817,200 份。

8、2020 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》。公司独立 董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见，北京市金杜律师事务所上海 分所发表了法律意见。此事项还需提交公司股东大会审议。

二、 2020 年股票期权激励计划修订背景及内容

（一）修订背景

基于公司 2020 年一季度经营情况，公司设定了 2020 年股票期权激励计划的 业绩增长目标。但自今年二季度以来，新冠疫情在全球快速蔓延且截至目前仍在 延续，公司终端销售的重点海外市场受到冲击，市场需求放缓，该不可抗力因素 直接影响公司销售业务。

同时，自 2018 年美国对中国加征关税挑起中美贸易摩擦开始，近两年随着 时间的推移，两国之间的贸易争端不断升级，对于我国的影响已不仅限于进出口 贸易方面，而是已经延伸到众多高科技领域。其中，半导体行业是美国最为关心 的领域，全球半导体市场规模高达数千亿乃至近万亿美元，中国约占该消费市场 的 40%。美国对中国该领域采取了各种限制措施，包括限制其本土半导体厂商 向中国提供芯片材料、设备等，甚至还向日本、台湾、欧洲等国家或地区施压， 阻碍他们向中国相关企业提供半导体产品，使得半导体行业产生了巨大的波动， 一些中国企业甚至面临关键材料、芯片等断供的局面，造成部分中国企业为了应 对可能断供的情况采取了短时间大量囤货的行为，继而使得半导体行业可能会出 现短期的复苏，但是若断供情况发生或者持续存在，那后续半导体行业的增长可

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能会受到负面影响。公司 2018 年-2020 年分季度营业收入见下表：

单位：万元

营业收入	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
2018年	8,632.43	11,810.25	9,386.61	11,371.12
2019年	9,232.89	12,667.98	15,420.66	14,886.50
2020年	15,706.68	12,509.92	9,928.70	-
同比增长率	70.12%	-1.25%	-35.61%	-

综上，全球新冠疫情、供应链波动等外部因素造成公司经营的不确定风险加 大，公司预计将对公司 2020 年度及未来经营业绩产生一定影响。针对上述情况， 结合公司目前实际经营情况，公司董事会研究认为，在此时期更需要激励员工士 气，为实现公司未来业绩增长目标攻坚克难。未来市场环境仍然严峻，公司将进 一步发挥核心员工的积极性，促进公司长期、稳定发展，确保公司与股东的长远 利益。因此，公司拟修订《2020 年股票期权激励计划》《2020 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》等规定的公司业绩考核指标。

（二）修订内容

公司《2020 年股票期权激励计划》“第八章 股票期权的授予与行权条件” 之“二、股票期权的行权条件（三）公司层面业绩考核要求”以及《2020 年股 票期权激励计划实施考核管理办法》“五、绩效考评评价指标及标准（一）公司 层面业绩考核”相关内容，具体内容如下：

修订前内容：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期	以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增长 率的平均值不低于20%；
第三个行权期	以2019年、2020年及2021年营业收入为基数，2020年、2021年及2022 年营业收入增长率的平均值不低于20%；
第四个行权期	以2019年、2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2020年、2021 年、2022年及2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据，下同。

2020 年、2021 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/2]

2020 年、2021、2022 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长 率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率）/3]

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2020 年、2021、2022、2023 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入 的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增 长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/4]

公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的股票期 权均不得行权，由公司注销。

修订后内容：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期	以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增长 率的平均值不低于20%；
第三个行权期	以2019年、2020年及2021年营业收入为基数，2020年、2021年及2022 年营业收入增长率的平均值不低于20%；
第四个行权期	以2019年、2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2020年、2021 年、2022年及2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

• 注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据，下同。

• 2020 年、2021 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率+2021

• 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/2]

2020 年、2021、2022 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长 率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率）/3] 2020 年、2021、2022、2023 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入 的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增 长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/4]

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以 2019 年营业收入为基数， 2020 年营业收入增长率为 R1 ；以 2019 年、 2020 年营业收入为基数， 2020 年、 2021 年营业收入增长率的平均值为 R2 ；以 2019 年、 2020 年及 2021 年营业收入为基 数， 2020 年、 2021 年及 2022 年营业收入增长率的平均值为 R3 ；以 2019 年、 2020 年、 2021 年及 2022 年营业收入为基数， 2020 年、 2021 年、 2022 年及 2023 年营 业收入增长率的平均值为 R4 ），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定

本期可行权的股票期权数量：

第一个行权期 业绩完成情况	R1≥20%	20%>R1≥15%	15%>R1≥10%	10%>R1≥5%	5%>R1≥0%	R1<0%
第二个行权期 业绩完成情况	R2≥20%	20%>R2≥15%	15%>R2≥10%	10%>R2≥5%	5%>R2≥0%	R2<0%
第三个行权期 业绩完成情况	R3≥20%	20%>R3≥15%	15%>R3≥10%	10%>R3≥5%	5%>R3≥0%	R3<0%

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第四个行权期 业绩完成情况	R4≥20%	20%>R4≥15%	15%>R4≥10%	10%>R4≥5%	5%>R4≥0%	R4<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内， 激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

三、本次修订事项对公司的影响

公司本次激励计划授予的激励对象的人员范围为公司核心管理人员及技术 （业务）人员，不包括现任董事、高级管理人员，亦不包括公司控股股东、实际 控制人、持股 5%以上股东及其近亲属。该等激励对象未参与本次激励计划的决 策。本次业绩考核目标修订对公司日常经营发展无重大不利影响，不存在损害上 市公司股东利益情形。

四、独立董事意见

经核查，我们认为,公司本次修订是公司在疫情和供应链波动影响下根据目 前实际情况所采取的应对措施，有利于充分调动激励对象的积极性，保护公司及 全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，表决 程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公 司《2020年股票期权激励计划》的规定。因此，同意公司对 2020年股票期权激 励计划作出的修订。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次对《2020 年股票期权激励计划》及其摘要 等相关文件的修订，有利于激励公司核心员工的积极性，有利于公司的持续发展， 保护公司及全体股东利益，且本次修订履行了相关法定程序，符合相关法律、法 规和规范性文件的要求，因此同意公司对 2020 年股票期权激励计划作出的修订。

六、律师出具的法律意见

北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司本次修订已取得现阶段必要的批 准和授权；公司本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年股票 期权激励计划》的相关规定。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

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• 2、第三届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜律师事务所上海分所关于修订 2020 年股票期权激励计划的法

律意见书。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2020 年 12 月 23 日

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