Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 26, 2020

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2020-028

上海富瀚微电子股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2020 年 4 月 24 日以现场及通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2020 年 4 月 14 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。应参加董事 7 人，实参加董事 7 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法 有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》

公司 2019 年年度报告及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2019 年年度报告披露提示性公告同日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》

公司 2019 年度董事会工作报告具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。公 司独立董事向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》

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经审议，董事会认为公司经营管理层完成了既定年度经营计划，有效执行了公 司董事会、股东大会各项部署及决议等工作。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4 、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

经审议，董事会认为该报告公允反映了公司 2019 年度财务状况以及经营成果。 具体内容详见公司于同日披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报 告》“第十二节财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、审议通过 《 关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了明确的独立意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 6 、审议通过 《 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确的意见， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 7 、审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议

案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》同日刊登于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 8 、审议通过 《 关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 》

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经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度本公司母公司实现净利 润 78,280,414.01 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 0 元，加母公司年初未分配利 润 328,446,314.40 元，减去 2018 年度现金分红 5,555,599.64 元，截至 2019 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配利润 401,434,753.38 元；母公司资本公积为 665,939,884.29 元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 为了进一步优化公司股本结构、满足经营发展需要，同时更好地兼顾股东利益，2019 年度利润分配预案为：

以公司现有总股本 44,444,800 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税）， 预计分配现金股利 8,222,288 元（含税），不送红股。同时，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 8 股，共计转增 35,555,840 股，转增后公司总股本将增至 80,000,640 股。

本议案尚需 2019 年度股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事对此事项发 表了同意的独立意见。预案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10 、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构。公司独立董事对此发表了事前认可独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、审议通过 《 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2020 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务 等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2020 年度与关联方杭

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州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯熠微电子有限公司、眸芯 科技（上海）有限公司的日常关联交易合计总额（不含税）为 60,000 万元，并授权 公司相关负责人签订协议及订单。公司 2020 年度预计的日常关联交易情况符合公司 日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关公告同日刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见。

关联董事龚虹嘉、杨小奇、谢煜璋对此议案已回避表决。

表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

• 12 、审议通过《关于 2020 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》

• 《 2020 年度公司董事、监事、高管薪酬方案》（同日刊登于巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

• 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  • 本议案尚需提交股东大会审议。

13 、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 》

同意公司使用不超过 35,000 万元闲置自有资金进行现金管理，期限自公司董事 会审议通过之日起 12 个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司独 立董事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司保荐机构出具了核 查意见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 14 、审议通过 《 关于开展外汇套期保值业务的议案 》

同意公司以自有资金累计金额不超过等值人民币 5，000 万元与银行等金融机构 开展外汇套期保值业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。 公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司保荐机构出具了核查意 见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 15 、审议通过《关于制定 < 员工购房借款管理办法 > 的议案》

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为确保公司人才队伍的健康、稳定发展，公司在不影响主营业务发展的前提下， 投入不超过 5,000 万元为部分员工提供首次购房的经济支持，以缓解员工首次购房 时的经济困难。为规范员工借款购房程序，并确保不损害公司及股东利益，同意公 司对员工提供购房借款事项并制定《员工购房借款管理办法》。相关公告同日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》

公司 2020 年第一季度报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关提 示性公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

17 、审议通过《关于提请召开公司 2019 年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会提请召开公司 2019 年度 股东大会并向全体股东发出会议通知，公司决定于 2020 年 5 月 22 日 14:30 召开 2019 年度股东大会，本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体内 容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

1、《上海富瀚微电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议 相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2020年 4月 27日

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