Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 12, 2020

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号:2020-012

上海富瀚微电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会 议由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于2020年3月5日以电话、书面、 电子邮件等方式发出。本次董事会于2020年3月12日以通讯表决的方式在公司会 议室召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议的召集、召开、表 决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

• 1、审议通过了《关于公司< 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

• 议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根 据相关法律法规拟定了《2020年股票期权激励计划（草案）》，拟向激励对象授 予股票期权。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的 公司《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计 划激励对象名单》。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公 司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容请参见与本公告同日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于公司< 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的

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议案》

为保证公司2020年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2020年股 票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办 法》。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

• 3 、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激

• 励计划相关事宜的议案》

为了具体实施上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2020 年股票期权激励计划的有 关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

• 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• 或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行 相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行 权价格进行相应的调整；

• 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

• 予登记所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

• 5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意

• 董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

• 6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

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券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

9）授权董事会决定激励计划变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行 权的股票期权继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励 计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励 总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激 励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述

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1-3 项议案提请股东大会审议。

公司拟定于2020年3月30日召开上海富瀚微电子股份有限公司2020年第一次 临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2020年第一次临时 股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

• 2、《上海富瀚微电子股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

• 3、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2020 年 3 月 12 日

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