Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Feb 28, 2019

上海富瀚微电子股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董 事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度， 客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十八次会议审议的相关事项，基于 独立判断发表如下独立意见：

一、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2018年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅了公 司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司2018年度募集 资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形； 公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所的有关规定。

二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案不存在违反《公 司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益， 有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司2018 年度股东大会审议通过后实施。

三、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）

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等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我 们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：

2018年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以 前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况；2018年度公司不 存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形， 也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保情形。

四、 关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的 态度，对公司内控制度进行了了解，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、 合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够促进公司规范运作和健康持 续发展；《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制 体系建设、内控制度执行和自查的实际情况。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为：公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案系依据 市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公 司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的事前认可和独立意见

经事前核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司 审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计 准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构并提交2018年度股东大会审议。

七、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况以及 2019 年度日常关联交易预计 的事前认可和独立意见

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关于公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司2019年度日常关联交易 预计的议案》，我们事前审阅了相关议案及材料，了解了2018年日常关联交易的实 际发生情况和2019年日常关联交易预计的情况，认为公司2018年已经发生的日常关 联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司2019 年日常关联交易预计的情况符合公司实际需要，不存在损害公司和其他非关联方股 东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

我们在事前查阅了有关资料并听取董事会介绍情况后，经对公司2018年度日常 关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预测的审查，我们认为：

1、公司2018年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上 进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则； 该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的该等 关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合《公司法》、《公司章程》和其他 公司制度的规定。

2、公司2019年度与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司、上海芯 熠微电子有限公司的日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，按照一般市场经 营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公 司与该关联方交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意提请2018年度 股东大会审议。

八、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用 于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益， 不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用， 也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规及《公 司章程》的相关规定。同意公司在决议有效期内滚动对最高额度不超过人民币15,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机购买安全性高、流动性好、 有保本约定的理财产品。

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目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，利用闲置自有资 金购买低风险类短期理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使 用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利 益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公 司使用累计不超过人民币25,000万元自有闲置资金购买低风险短期理财产品。

九、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司 章程》的有关规定。以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常 生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控 制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公 司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范 措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司本次开展外汇套期 保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，我们同意公司按照相关制度的规定 开展外汇套期保值业务。

十、关于会计政策变更和子公司记账本位币变更的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事， 就公司会计政策变更事项、子公司富瀚微电子香港有限公司记账本位币变更事项进 行了核查，发表以下独立意见：

1、本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合 法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次会计政策变更。

2、公司全资子公司富瀚微电子香港有限公司记账本位币变更符合会计准则的相 关规定，符合国家相关法律法规的规定，履行了必要的审核程序。香港富瀚以人民

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币作为记账本位币能提供更可靠的会计信息，更加客观地反映其经营成果和真实财 务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意香港富瀚本次记账本 位币变更。

十一、关于部分募投项目延期的独立意见

公司本次拟对“面向消费应用的云智能网络摄像机SoC芯片项目”、“基于 H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视频编码SoC芯片项目”延期的事项，是公司根 据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符 合公司实际经营的需要和长远发展规划。因此，我们一致同意公司本次募集资金投 资项目延期。

十二、关于终止实施 2017 年限制性股票计划及回购注销已授予但尚未解锁的限 制性股票的独立意见

由于市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难 以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划 并回购注销已授予未解除限售限制性股票871,100股，经审阅《关于终止实施2017年 限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，我们认 为：公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限 制性股票以及回购价格调整事项，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办 法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序 合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生实质 性影响。因此，我们同意董事会关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授 予未解除限售限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十三、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独立 意见

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公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事换届选举审议和表 决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形

杨小奇、谢煜璋、龚虹嘉、陈浩作为公司第三届董事会非独立董事候选人不存 在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会 确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到中国 证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能 力。因此，我们同意上述4名非独立董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2018 年度股东大会审议。

十四、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立意

见

公司第二届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公 司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事换届选举审议和表决 程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

何祖源先生、沈田丰先生、张敏先生作为本次提名的公司第三届董事会独立董 事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形， 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”， 也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒；均已取得独立董事资格证书， 具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。独立董事候选人尚需报深圳证券交 易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

因此，我们同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2018 年度股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

沈田丰：__

何祖源：__

张 敏：__

年 月 日

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