Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Feb 28, 2019

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2019-011

上海富瀚微电子股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议 于 2019 年 2 月 28 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开，本次会议通 知已于 2019 年 2 月 18 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由 董事长杨小奇先生召集和主持，应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人，公司监事和 高管列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司 章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》

公司 2018 年年度报告及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2018 年年度报告披露提示性公告同日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》

2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公 司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完 成了各项工作任务。公司独立董事向公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报 告》并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”、

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• “第九节 公司治理”与《2018 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 3 、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为：2018 年度公司管理层按照董事会的要求，完成了各项既 定工作和年度经营计划，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各 项管理制度。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 4 、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进 行了专项审计。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年年度报告》“第十一节财务报告” 部分相关内容。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、审议通过 《 关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司《 2018 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了明确的同意意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 6 、审议通过 《 关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确的同意 意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 7 、审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议

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案》

经审议，董事会认为：2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情 形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》同日刊 登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、审议通过 《 关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 》

2018 年度本公司母公司实现净利润 64,242,877.09 元，扣除按 10%提取的法定 盈余公积 0 元，加母公司年初未分配利润 274,837,163.34 元，减去 2017 年度现金分 红 10,633,726.03 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配利润 328,446,314.40 元；截至 2018 年 12 月 31 日，合并报表中可供股东分配的利润为 54,498,833.45 元。根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为 54,498,833.45 元。结 合目前公司经营情况，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，公司 拟以总股本 4,444.48 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.25 元（含税）， 共计派发现金红利 555.56 万元（含税）。2018 年度公司不送红股，不以公积金转增 股本。剩余未分配利润结转至下一年度。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《2018 年度利润分配预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9 、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工 作中遵照独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告，内容客观、公正。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。

公司独立董事对此发表了事前认可独立意见。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

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10 、审议通过 《 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2019 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务 等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2019 年度与关联方杭 州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司的日常关联交易合计总额（不含税） 为 45,000 万元、与上海芯熠微电子有限公司的日常关联交易合计总额（不含税）为 1,000 万元，并授权公司相关负责人签订协议及订单。公司 2019 年度预计的日常关 联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东权益的情形。相关 公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见。

关联董事龚虹嘉、谢煜璋对此议案已回避表决。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》

结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2019 年度董事、 监事、高级管理人员薪酬方案》（同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公 司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

12 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 》

同意公司使用不超过 15,000 万元暂时闲置募集资金和 25,000 万元闲置自有资金 进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内可循环 滚动使用。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司 保荐机构出具了核查意见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 13 、审议通过 《 关于开展外汇套期保值业务的议案 》

同意公司以自有资金累计金额不超过等值人民币 5,000 万元与银行等金融机构 开展外汇套期保值业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司保荐机 构出具了核查意见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、审议通过《关于修订 < 公司预算管理制度 > 的议案》

为加强公司全面预算管理工作，强化内部控制，提高经营管理水平，拟对公司 原《全面预算管理制度》进行修订。

修订后的《全面预算管理制度》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过《关于全资子公司富瀚微电子香港有限公司记账本位币变更的议

案》

同意将全资子公司富瀚微电子香港有限公司记账本位币由美元变更为人民币。 相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

17 、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，为审慎起见，公司决定 对 “面向消费应用的云智能网络摄像机 SoC 芯片项目”、“基于 H.265/HEVC 视频 压缩标准的超高清视频编码 SoC 芯片项目”二个募投项目进行延期。相关公告同日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

18 、审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已授予 但尚未解锁的限制性股票的议案》

由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动， 继续推进和实施原激励计划已无法到达激励效果，因此结合公司的实际情况及未来 发展计划，经审慎考虑，公司董事会拟终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购 注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计 871,100 股，《2017 年限制性股票激励计划

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实施考核管理办法》等相关文件同时终止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销 限制性股票的公告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

19 、审议通过《关于公司注册资本变更及修订 < 公司章程 > 的议案》

鉴于：（1）公司拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售 的 87.11 万股公司股份，注册资本将由 4,531.59 万股减少为 4,444.48 万股，拟对《公 司章程》的相应条款进行修订；（2）2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人 民共和国公司法>的决定》，对《公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定 进行了专项修订，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》有关股份回购相关条款 进行修订。具体修订内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

20 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选 人的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经 公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨小奇先生、谢煜璋先生、 龚虹嘉先生、陈浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（上述人员简历详见 同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》）。

公司第三届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确 保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独 立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、 勤勉地履行董事义务和职责。

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出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）同意杨小奇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

（2）同意谢煜璋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

（3）同意龚虹嘉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

（4）同意陈浩先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进 行投票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 21 、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人 的议案》

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举， 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经 公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名何祖源先生、沈田丰先生、 张敏先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人（上述人员简历详见同日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会换届选举的公告》）。

何祖源、沈田丰、张敏已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指 引》的规定取得独立董事资格证书，待深圳证券交易所审核无异议后，公司将提交 股东大会审议该议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监 发[2001]102 号）中关于独立董事“连任时间不得超过六年”的规定，公司第三届董 事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起至其在公司六年任期届满日即 2021 年 1 月 26 日止。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前， 公司第二届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章

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程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

（1）同意何祖源先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

（2）同意沈田丰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

（3）同意张敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均 发表了声明。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候 选人进行投票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 22 、审议通过《关于提请召开公司 2018 年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会提请召开公司 2018 年度 股东大会并向全体股东发出会议通知，公司决定于 2019 年 3 月 22 日 14:00 召开 2018 年度股东大会，本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。具体内 容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

• 2、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会

• 议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2019年 3月 1日

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