Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 26, 2018

上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽 责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十四次会议审议的相 关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求， 对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断， 现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：

报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2018年6月30日的违规关联方占用资金情况；报告期内， 公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担 保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2018年6月30日的对外担保情形。

二、 关于 2018 半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2018半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审阅 了公司《2018半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：公司2018 半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募 集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害 股东利益的情形；公司董事会编制的《2018半年度募集资金存放与使用情况专项 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合 深圳证券交易所的有关规定。

三、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购 价格的独立意见

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《2017年限制性股票激励计划》激励对象中有1人因个人原因离职，公司根 据规定回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,000股，回购价格为 89.115元/股(因2017年度利润分配已实施完毕，故对回购价格由89.35元/股调整为 89.115元/股)。公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票， 符合公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合 法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同 意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

（本页以下无正文）

独立董事签名： 沈田丰 张 敏 2018 年 8 月 24 日

何祖源 沈田丰 张 敏

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