Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人何祖源，作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2017 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的要求，忠实履行 独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责。现将本人 2017 年度履行独 立董事职责情况向各位股东汇报如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司召开董事会 9 次、股东大会 4 次，本人作为公司的独立董事， 积极参加公司召开的董事会和股东大会。本人依照《公司章程》及《董事会议事规 则》 的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董 事会正确决策发挥了积极的作用。

2017 年度，公司董事会和公司股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各 重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均 投了赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况

本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，本人对下述事项发表了基于独立判断 基础上的独立意见：

1、 2017 年 1 月 9 日，在第二届董事会第三次会议上，就以下事项发表了独立 意见：（1）关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性；（2）关于公司与杭州 海康威视数字技术股份有限公司 2017 年度日常关联交易预测；

2、2017 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第七次会议上，就以下事项发表了 独立意见：（1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金；（2）关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理；（3）关于使用自筹资金购置公司办公用房；（4） 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构；（5）关于公司 2016 年度利润分配预案；

3、2017 年 8 月 25 日，在公司第二届董事会第八次会议上，就以下事项发表了

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独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明；（2）对于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况；（3）关于变更会计政策 事项；（4）关于使用闲置自有资金购买理财产品；（5）关于开展外汇套期保值业务； （6）关于聘任公司董事会秘书；

4、2017 年 10 月 17 日，在公司第二届董事会第九次会议上，就以下事项发表 了独立意见：（1）关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要；（2） 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；

5、2017 年 11 月 27 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，就以下事项发 表了独立意见：（1）关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量；（2） 关于向激励对象授予限制性股票；

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责，对公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案提出建议、进行审核，不断推动完善公司考核和激励约束机制。

本人作为提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员 会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，参与公司提名候选人相关事项的讨 论等，为公司聘任高级管理人员的科学决策起到了积极作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作， 督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，保证 公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。

2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过多次 实地现场考察、电话询问及与管理层交流等方式，了解掌握公司所面临的宏观经济 形 势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，关注 公司财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等 事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、 向相关部门和人员询问，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；

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积极出席相关会议，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

3、参加深交所独董继续教育和法律、法规的学习。2017 年 4 月本人参加深交 所独立董事继续教育培训并考核合格；本人一直注重学习中国证监会、上海证监局 及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，全面了解上市公司管理的各项 制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为 公司科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

五、其它工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2017 年度履行职责情况汇报。在 2018 年的任期内，本人将继续勤 勉尽责，利用自己的专业知识和经验，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通 协作，为公司发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司持续健康发展。

述职人：何祖源 2018 年 4 月

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