Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

2017 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人张敏在担任上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司）的独立董事期 间，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定和要求，本着勤勉尽 职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司 2017 年度的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见。现就本人 2017 年度履行职责 情况述职如下：

一、出席会议情况

2017 年度，公司召开董事会 9 次、股东大会 4 次，本人作为公司的独立董事， 积极参加公司召开的董事会和股东大会。本人依照《公司章程》及《董事会议事规 则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董 事会正确决策发挥了积极的作用。

2017 年度，公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重大 经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均投了 赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况：

本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，本人对下述事项发表了基于独立判断 基础上的独立意见：

1、 2017 年 1 月 9 日，在第二届董事会第三次会议上，就以下事项发表了独立 意见：（1）关于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性；（2）关于公司与杭州 海康威视数字技术股份有限公司 2017 年度日常关联交易预测；

2、2017 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第七次会议上，就以下事项发表了 独立意见：（1）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金；（2）关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理；（3）关于使用自筹资金购置公司办公用房；（4）

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关于续聘公司 2017 年度财务审计机构；（5）关于公司 2016 年度利润分配预案；

3、2017 年 8 月 25 日，在公司第二届董事会第八次会议上，就以下事项发表了 独立意见：（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明；（2）对于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况；（3）关于变更会计政策 事项；（4）关于使用闲置自有资金购买理财产品；（5）关于开展外汇套期保值业务； （6）关于聘任公司董事会秘书；

4、2017 年 10 月 17 日，在公司第二届董事会第九次会议上，就以下事项发表 了独立意见：（1）关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要；（2） 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性；

5、2017 年 11 月 27 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，就以下事项发 表了独立意见：（1）关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量；（2） 关于向激励对象授予限制性股票；

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计与风险控制委员会召集人，按照《独立董事工作制度》、 《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中， 仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见， 对公司的定期报告、内部控制情况、 募集资金存放与使用情况、聘请审计机构等事 项进行审议，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责，对公司董事及高级管理人员 的薪酬政策与方案提出建议等，不断推动完善公司考核和激励机制。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1 、2017 年度，本人有效履行独立董事职责，关注公司财务指标完成情况，内 部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会 审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时向相关部门和人员询问，独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司全体股东的利益。

2、2017 年度，本人对公司多次进行实地考察，了解公司的经营情况、财务状 况以及项目进展情况；与公司董事、管理层等相关人员保持密切沟通与联系，听取

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公司管理层对于经营状况的汇报；关注媒体对公司的相关报道，掌握公司的经营治 理情况，为公司经营和发展向董事会、管理层提出合理化的建议。

3、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作， 督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司信息披露管理制度的有关规定，保证 公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公平。

4、不断加强学习，提高履行职责的能力，利用自身专业知识，切实提高对公司 和全体股东利益的保护能力。

五、培训和学习情况

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁布 的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规 的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

六、其它工作情况

1、报告期内，无提议召开董事会的情况；

2、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人 2017 年度履行职责情况汇报。在 2018 年任期内，本人仍将秉承独 立、客观、诚信的原则，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求充分行使独 立董事的权利，勤勉履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的 沟通与合作，为公司发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司持续健康发 展。

述职人：张敏 2018 年 4 月 25 日

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