Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2018-015

上海富瀚微电子股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议 于 2018 年 4 月 23 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开，本次会议通 知已于 2018 年 4 月 12 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体董事发出。会议由 董事长杨小奇先生召集和主持，应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人，公司监事和 高管列席了会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司 章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》

2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公 司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完 成了各项工作任务。公司独立董事向公司董事会递交了《2017 年度独立董事述职报 告》并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”、 “第九节 公司治理”与《2017 年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2 、审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为：2017 年度公司管理层按照董事会的要求，完成了各项既 定工作和年度经营计划，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各

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项管理制度。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3 、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》

公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进 行了专项审计。 审计报告认为，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的经营成果。

具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017 年年度报告》“第十一节财务报告”部分相关内 容。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》

年报具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报提示性公告同日刊 登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 5 、审议通过 《 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司《 2017 年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对此发表了明确的同意意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 6 、审议通过 《 关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了明确的同意 意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案尚需提交股东大会审议。

7 、审议通过 《 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议

案》

经审议，董事会认为：2017 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情 形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（同日 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8 、审议通过 《 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 》

结合目前公司经营情况，综合考虑对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展， 公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 4,531.59 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.35 元（含税），共计派发现金红利 1,064.92 万元（含税）。 2017 年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《2017 年度利润分配预案》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• 9 、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》

经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017 年度审计工 作中遵照独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告，内容客观、公正。 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

公司独立董事对此发表了事前认可独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10 、审议通过 《 关于公司与杭州海康威视数字技术股份有限公司 2018 年度日 常关联交易预计的议案》

经审议，公司根据 2018 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务

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等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2018 年度与关联方杭 州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公司的日常关联交易合计总额（不含税） 为 40,000 万元，并授权公司相关负责人签订订单及协议。公司 2018 年度预计的日 常关联交易情况符合公司 2018 年度经营计划和目标及日常经营需要，不存在损害公 司及全体股东权益的情形。

在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见，并经监事会审 议通过，公司保荐机构出具了核查意见。

关联董事龚虹嘉对此议案已回避表决。

相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11 、审议通过《关于 2018 年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》

结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2018 年度董事、 监事、高管薪酬方案》（同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12 、审议通过《关于公司注册地址变更并修订 < 公司章程 > 相应条款的议案》

同意公司原注册地址由“上海市徐汇区桂平路 680 号 32 幢 620 室”变更为“上海 市徐汇区宜山路 717 号 6 楼”，并办理相应工商变更登记；对《公司章程》的相应条 款进行修改，具体修订如下：

变更条款	修订前条款	修订后条款
第五条	公司住所：上海市徐汇区桂平 路680号32幢620室	公司住所：上海市徐汇区宜山路 717号6楼

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13 、审议通过《关于注销上海富瀚微电子股份有限公司第一分公司的议案》 根据公司经营发展需要和分公司的实际情况，同意注销公司第一分公司，该事

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项不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

14 、审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》

公司《2018 年第一季度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

15 、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 》

同意公司使用不超过 18,000 万元暂时闲置募集资金和 20,000 万元闲置自有资金 进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，并在上述额度及决议有效期内可循环 滚动使用。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司 保荐机构出具了核查意见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

16 、审议通过 《 关于开展外汇套期保值业务的议案 》

同意公司以自有资金总金额不超过等值人民币 8,000 万元与银行等金融机构开 展外汇套期保值业务，期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过，公司保荐机

构出具了核查意见。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

17 、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意实施本 次会计政策变更。相关公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

18 、审议通过《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，董事会提请召开公司 2017 年度 股东大会并向全体股东发出会议通知，公司决定于 2018 年 5 月 30 日 14:00 召开 2017 年度股东大会，本次股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式召开。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的通知公告。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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三、备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

• 2、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会

• 议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2018年 4月 25日

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