Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Nov 28, 2017

上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的 态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第十一次会议审议的相关事 项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划授予名单和数量的独立意见

经核查，公司董事会对 2017 年限制性股票激励计划的调整，符合《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，符合本 次公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》” 及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第三次临时股东 大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对本次激 励计划授予名单及限制性股票数量的调整。

二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为： 1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年11月27日， 该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同 时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办 法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对 象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

• 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

• 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  • 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月27

• 日，向64名激励对象授予91.51万股限制性股票。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

沈田丰：______________

何祖源：______________

张 敏：______________

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2017年11月27日