Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Oct 18, 2017

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号:2017-047

上海富瀚微电子股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会 议由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于2017年10月10日以电话、书面 等方式发出。本次董事会于2017年10月17日以现场和通讯表决相结合的方式在公 司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管列席了会议。会议 的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。 二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根 据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象 授予限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司 《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于公司< 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

• 的议案》

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为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经 营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

针对上述事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，并经监事会审议通过， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

• 3 、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

• 案》

为了具体实施上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划， 公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关 事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书；

• 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

  • 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

• 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

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修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的 变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有 效期一致。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于提议召开上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年第三次 临时股东大会的议案》

根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述 1-3 项议案提请股东大会审议。

公司拟定于2017年11月3日召开上海富瀚微电子股份有限公司2017年第三次 临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2017年第三次临时

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股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》

• 2、《上海富瀚微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

• 3、《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议

相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2017 年 10 月 18 日

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