Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 27, 2017

上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽 责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第八会议审议的相关事 项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资 金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判断，现对相关情况做出专项说明并 发表独立意见如下：

报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规关联方占用资金情况；报告期内， 公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担 保的情形，也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的对外担保情形。

二、对于 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对公司2017年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审 阅了《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，我们认为：报告期内 公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

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公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、 损害股东利益的情形；公司董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合深圳证券交易所的有关规定。

三、关于变更会计政策事项的独立意见

经审阅《关于变更会计政策的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会 [2017]15号）进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响；本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。

四、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经审阅《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，我们认为：目前公 司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，利用闲置自有资金购买保 本型或低风险类短期理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的 使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司及下 属子公司使用累计不超过人民币8,000万元自有闲置资金购买保本型或低风险类 短期理财产品。

五、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

经审阅《关于开展外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司及下属子公 司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇 率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司制 定了《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体

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操作规程；公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相 关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股 东利益的情形。同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务。

六、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

经审阅本次董事会秘书候选人冯小军女士的简历及相关资料，我们认为：冯 小军女士具备履行职责所必需的专业知识和管理经验，并已取得深圳证券交易所 颁发的《董事会秘书资格证书》，不存在《公司法》等规定的不得担任董事会秘 书的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会处罚和证券交易所惩戒的情形； 冯小军女士的任职资格以及本次董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》 和《公司章程》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。我们同意聘任冯小军女士为公司董事会秘书。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

沈田丰：______________

何祖源：______________

张 敏：______________

2017 年 月 日

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