Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

上海富瀚微电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽 责的态度，客观公正的原则，我们现就公司第二届董事会第七会议审议的相关事 项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见

公司本次以首次发行股票募集资金置换预先投入自筹资金符合《深圳证券交 易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65号）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）的相关规定，有助 于提高募集资金使用效率。本次拟使用募集资金置换截至2017年2月28日预先投 入募投项目的自筹资金共计人民币119,625,048.95元，已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）专项核验并出具了信会师报字[2017]第ZA11439号《关于上海富瀚 微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，符合 法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事 一致同意公司以募集资金人民币119,625,048.95元置换预先投入募投项目的自筹 资金。

二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金 用于购买保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资

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效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集 资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合 法律法规及公司章程的相关规定。公司使用部分闲置募集资金购买低风险理财产 品，是在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金 正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。同意公司在决议有效期内滚 动对最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择 适当的时机购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

三、关于使用自筹资金购置公司办公用房的独立意见

经审阅本次董事会《关于购置公司办公用房的议案》，我们认为：公司本次 使用自筹资金购置办公用房是基于满足公司数量不断增加的研发人员对于办公 场所的需求，有助于提高公司形象，更好地建设公司研发中心和提高公司研发实 力，并非用于经营投资性房地产业务或其他高风险业务的投资。本次交易建立在 平等、自愿的基础上，交易的内容客观、公允，该事项的决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和公司章程的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。因此，我们同意公司使用自筹资金购置办公用房。

四、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的独立意见

在本次董事会会议召开前，我们已提前审阅《关于续聘公司2017年度财务审 计机构的议案》，经认真核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注 册会计师独立审计准则》，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意公司续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告审计机构。

五、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见

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经核查，我们认为：公司董事会拟定的2016年度利润分配预案不存在违反《公 司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利 益，有利于公司的正常经营和持续发展。我们同意该利润分配预案，并同意提交 公司2016年度股东大会审议通过后实施。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第 七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

沈田丰：______________

何祖源：______________

张 敏：______________

2017 年 4 月 20 日

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