Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Jun 12, 2024

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北京市金杜律师事务所

关于上海富瀚微电子股份有限公司

终止发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 相关内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

富瀚微于 2024 年 5 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十 六次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意上市公司终止本次交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对本次交易相关内幕信息知情人在 《上海富瀚微电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称本次交易报告书）披露日至富瀚微披 露终止本次交易事项之日止的期间在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了专项核 查，并出具本专项核查意见。

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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了富瀚微提供的《重大事项进程备忘录》《上 市公司内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出 具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的书面说明。

本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查 意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存 在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有效的法 律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证 明文件作出判断。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，现出具 本专项核查意见如下：

一、核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为本次交易报告书首次 披露之日起至富瀚微披露终止本次交易事项之日止，即自 2023 年 12 月 29 日至 2024 年 5 月 23 日。

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二、核查范围

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本专项核 查意见的核查范围为就买卖富瀚微股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人，包括：

• 1、上市公司及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 2、交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 3、标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 4、为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；

• 5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

• 6、上述相关自然人的配偶、成年子女和父母。

三、核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查 情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的 相关主体存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

（一）相关机构核查期间买卖上市公司股票情况

核查期间，上市公司存在通过回购专用证券账户买卖上市公司股票的行为，具体如 下：

序号	名称	身份	交易日期 /期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持 股数（股）
1	富瀚微	上市公司	2024.03.26- 2024.05.10	1,581,500	0	1,581,500

根据富瀚微的公告文件及其确认，富瀚微于核查期间内通过上市公司回购专用证券

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账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为系基于公司于2024年3月8日召开的第四 届董事会第十八次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》实施，相关回购实 施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利 用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

（二）相关自然人核查期间买卖上市公司股票情况

相关自然人在核查期间买卖上市公司股票情况如下：

序号	姓名	身份	交易日期 /期间	累计买入 （股）	累计卖出 （股）	核查期末持 股数（股）
1	晏勇	上市公司财 务人员	2024.01.02、 2024.01.05	5,128 （期权行权）	5,100	20,524

针对上述相关自然人买卖富瀚微股票的行为，晏勇出具了声明承诺函，主要内容如 下：

“本人交易富瀚微股票的行为系期权行权及卖出，不存在利用本次交易的内幕信息 买卖富瀚微股票的情形。

本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖富瀚微股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为。

若上述买卖富瀚微股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文 件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴富瀚微。

本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声 明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

四、结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查 报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关人员 的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信

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息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明及 承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成 内幕交易行为。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在 其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。

本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海富瀚微电子股份有限公司终止发行 股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人股 票交易自查情况的专项核查意见》之签章页）

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北京市金杜律师事务所
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经办律师：
杨振华
陈复安
王安荣
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单位负责人：
王 玲
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2024 年 月 日